[股权转让]长城汽车(601633):无锡芯动半导体科技有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
原标题:长城汽车:无锡芯动半导体科技有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告 无锡芯动半导体科技有限公司拟进行股权 转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2025〕55号 （共一册第一册） 坤元资产评估有限公司 2025年2月16日 目 录 声 明....................................................................................................................1 资产评估报告·摘要.................................................................................................2 资产评估报告·正文.................................................................................................4 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人..............................4二、评估目的................................................................6三、评估对象和评估范围......................................................6四、价值类型................................................................8五、评估基准日..............................................................8六、评估依据................................................................9七、评估方法...............................................................10八、评估程序实施过程和情况.................................................16九、评估假设...............................................................18十、评估结论...............................................................18十一、特别事项说明.........................................................19十二、资产评估报告使用限制说明.............................................21十三、资产评估报告日.......................................................22资产评估报告·备查文件 ............................................................................................一、被评估单位基准日资产负债表 23 ............................................................................................二、委托人暨被评估单位营业执照 24 ....................................................................................三、评估对象涉及的主要权属证明资料 25 ............................................................................................四、委托人暨被评估单位的承诺函 29 .................................................................................................... 五、签名资产评估师的承诺函 30 ........................................................................................................ 六、资产评估机构营业执照 31 ........................................................................................................ 七、资产评估机构备案公告 32 ....... 八、证监会2020年11月4日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》 33....................................................................................九、签名资产评估师正式执业会员证书 34 评估结果汇总表及明细表................................................................................................36 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 无锡芯动半导体科技有限公司拟进行 股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2025〕55号 摘 要 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解 评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人和被评估单位均为无锡芯动半导体科技有限公司(以下简称无锡芯动公司)。 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 无锡芯动公司的股东拟转让其持有的公司股权，为此需要对无锡芯动公司的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供无锡芯动公司股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的无锡芯动公司的股东全部权益。 评估范围为无锡芯动公司申报并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年12月31日公司的全部资产及相关负债。按照无锡芯动公司提供的2024年12月31日业经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为489,761,297.13元、485,021,099.92元和4,740,197.21元。 四、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 五、评估基准日 评估基准日为2024年12月31日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。 七、评估结论 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为 86,719,928.78元(大写为人民币捌仟陆佰柒拾壹万玖仟玖佰贰拾捌元柒角捌分)，具体如下：资产账面价值为489,761,297.13元，评估价值为502,401,450.66元，评估增值12,640,153.53元，增值率为2.58%；负债账面价值485,021,099.92元，评估价值415,681,521.88元，评估减值69,339,578.04元，减值率为14.30%；股东全部权益账面价值为4,740,197.21元，评估价值86,719,928.78元，评估增值81,979,731.57元，增值率为1,729.46%。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论仅对无锡芯动公司拟进行股权转让之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2024年12月31日起至2025年12月30日止。 资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。 无锡芯动半导体科技有限公司拟进行 股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2025〕55号 无锡芯动半导体科技有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权转让涉及的无锡芯动半导体科技有限公司股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人及被评估单位均为无锡芯动半导体科技有限公司。 (一)委托人暨被评估单位概况 一)企业名称、类型与组织形式 1.名称：无锡芯动半导体科技有限公司(以下简称无锡芯动公司) 2.住所：无锡市锡山经济技术开发区联福路1255号 3.法定代表人：郑春来 4.注册资本：5,000.00万元整 5.类型：有限责任公司 6.统一社会信用代码：91320205MAC1YN374E 7.登记机关：无锡市锡山区数据局 8.经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口。 无锡芯动公司成立于2022年11月1日，初始注册资本5,000万元，由稳晟科技（天津）有限公司、长城汽车股份有限公司和魏建军共同出资设立，其中稳晟科技（天津）有限公司认缴出资3,500.00万元，持股70%；长城汽车股份有限公司认缴出资1,000.00万元，持股20%；魏建军认缴出资500.00万元，持股10%。 根据公司2024年12月股东会决议以及股权转让协议，股东魏建军将其持有的10%股权转让给稳晟科技（天津）有限公司。 截至评估基准日，无锡芯动公司注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元，股权结构为：稳晟科技(天津)有限公司出资4,000.00万元，持股80%；长城汽车股份有限公司出资1,000.00万元，持股20%。 三)被评估单位截至评估基准日及前一年的资产、负债状况及经营业绩见下表：单位：人民币元
无锡芯动公司下设本部和上海分公司，企业财务报表由上述二级核算单位的报表汇总并抵消得出。 四)被评估单位经营情况 无锡芯动公司成立于2022年11月，立足功率半导体市场，深耕汽车工业和能源领域，致力为市场提供安全、可靠、高性能的产品，立志用功率半导体推动绿色能源发展。无锡芯动公司以车规级功率器件业务为起点，建立以长三角为中心的国际化研发、智造和服务网络，推动汽车产业链核心自主可控，稳步拓展新能源汽车、光储充等泛新能源领域。无锡芯动公司目前已投建“年产120万套第三代半导体功率模块封测项目”，位于江苏省无锡市锡山区联福路，占地面积17,903.00平方米。 (二)其他资产评估报告使用人 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 无锡芯动公司的股东拟转让其持有的公司股权，为此需要对该经济行为涉及的无锡芯动公司股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供无锡芯动公司股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的无锡芯动公司的股东全部权益。 评估范围为无锡芯动公司申报并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年12月31日公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。按照无锡芯动公司提供的2024年12月31日业经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为489,761,297.13元、485,021,099.92元和4,740,197.21元。具体内容如下：
(一)主要资产情况 1.货币资金 货币资金账面价值27,697,528.05元，包括银行存款和其他货币资金。 2.存货 存货账面价值42,358,627.19元，包括原材料、库存商品、发出商品、在库周转材料和在产品。 3.其他流动资产 其他流动资产账面价值40,877,122.64元，系待抵扣增值税进项税额。 4. 建筑物类固定资产合计账面原值97,501,296.49元，账面净值 96,343,468.61元，包括模组封测车间、废弃物库、消防水池、事故水池、门卫、化学品库等共计6项房屋建筑物，建筑面积合计31,091.05平方米，钢混结构；构筑物及其他辅助设施1项，系道路外网工程。上述建筑物类固定资产位于江苏省无锡市锡山区联福路的厂区内，建成于2024年6月，房屋建筑物施工质量、日常使用及维护情况较好。 5.设备类固定资产 设备类固定资产共计370台，合计账面原值101,018,253.78元，账面净值90,422,826.23元，主要包括真空灌胶机、真空焊接炉、芯片贴片机、框架组装机等生产设备，电脑、空调等办公设备，位于江苏省无锡市锡山区联福路的厂区内。 6.在建工程 在建工程账面价值48,872,177.41元，均为设备安装工程，系“年产120万套第三代半导体功率模块封测项目”相关的气相清洗机、塑封线3DX-Ray等待安装生产设备及零星工程，位于江苏省无锡市锡山区联福路无锡芯动公司厂区内。 7.开发支出 开发支出账面价值54,447,673.89元，主要系1200V/40mΩSiCMOS器件、GBBE003-750V820A自制等项目研究开发产生的费用。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产 1.账面记录的无形资产 无锡芯动公司账面记录的无形资产包括无形资产—土地使用权和其他无形资产。 (1)无形资产—土地使用权 无形资产—土地使用权账面价值12,089,858.33元，为1宗工业土地，土地面积17,903.00平方米，位于江苏省无锡市锡山区联福路。 (2)无形资产—其他无形资产 无形资产—其他无形资产账面价值10,374,177.27元，主要包括公司外购软件及自研生产技术的摊余额。 2.账面未记录的无形资产 无锡芯动公司未申报账面未记录的无形资产。 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 企业未申报表外资产。 (四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。 四、价值类型 1.价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 2.市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和资产评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2024年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。 评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况等因素后确定的。 六、评估依据 (一)法律法规依据 1.《资产评估法》； 2.《公司法》《民法典》《证券法》等； 3.其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二)评估准则依据 1.《资产评估基本准则》； 2.《资产评估职业道德准则》； 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》； 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》； 5.《资产评估执业准则——资产评估方法》； 6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》； 7.《资产评估执业准则——资产评估档案》； 8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》； 9.《资产评估执业准则——企业价值》； 10.《资产评估执业准则——不动产》； 11.《资产评估执业准则——机器设备》； 12.《资产评估执业准则——无形资产》； 13.《资产评估执业准则——知识产权》； 14.《资产评估价值类型指导意见》； 15.《资产评估对象法律权属指导意见》； 16.《专利资产评估指导意见》； 17.《著作权资产评估指导意见》。 (三)权属依据 1.无锡芯动公司提供的《营业执照》和公司章程等； 2.与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料； 3.国有建设用地使用权出让合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、不动产权证书、发票、合同等权属证明； 4.专利证书、软件著作权登记证书相关权属证明； 5.其他产权证明文件。 (四)取价依据 1．被评估单位提供的评估申报表； 2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表； 3.《江苏省建设工程价格信息》； 4.有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等； 5.资产所在地的房地产市场价格的调查资料； 6.《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录； 7.主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料； 8.《海关进出口税则》；国家关于调整进口设备税收政策的有关规定；9.《资产评估常用数据与参数手册》《基本建设财务规则》《工程勘察设计收费标准》等评估参数取值参考资料； 10.江苏省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件； 11.主要原材料市场价格信息、库存商品市场销售价情况调查资料； 12.中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款市场报价利率（LPR）；13.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 14.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；15.其他资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，无锡芯动公司尚处于初创阶段，目前处于亏损状态，主营业务未来发展具有不确定性，无锡芯动公司难以较准确地预测其未来盈利情况，无法提供未来收益预测资料。鉴于评估基准日前后，涉及同行业公司的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，因此本次评估未选择收益法和市场法进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债执行必要的核查程序，因此本次采用资产基础法进行评估。 (二)资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估价值主要资产的评估方法如下： 一)流动资产 1.货币资金 货币资金包括银行存款和其他货币资金，以经核实后的账面价值确认为评估价值。 2.债权类流动资产 债权类流动资产包括应收账款、预付款项和其他应收款等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值。 3.存货 存货包括原材料、库存商品、发出商品、在库周转材料和在产品根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。 库存商品和发出商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。 4.其他流动资产 其他流动资产系待抵扣增值税进项税额，期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。 二)非流动资产 1．建筑物类固定资产 由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产均为工业厂房，其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故主要采用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的实体性贬值。计算公式为： 评估价值＝重置成本×成新率 (1)重置成本的确定 重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。 (2)成新率 1)复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。 采用年限法的计算公式为： 成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100% 采用完损等级打分法的计算公式为： 成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：K＝A1×K1＋A2×K2 2)其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。 2．设备类固定资产 根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。 成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为： 评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 ＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值 (1)重置成本的确定 重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。 (2)成新率的确定 根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。 1)对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。 综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。 2)对于电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为： 年限法成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%(3)功能性贬值的确定 本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。 (4)经济性贬值的确定 经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、3.在建工程 在建工程均为设备安装工程，系“年产120万套第三代半导体功率模块封测项目”的待安装生产设备及零星工程。由于上述项目建设不久，各项投入时间较短，经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。 4.使用权资产 使用权资产以经核实后的账面价值确认为评估价值。 5．无形资产—土地使用权 (1)土地使用权的价值内涵 本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通上水、通下水、通电、通路、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日2024年12月31日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。 (2)评估方法的选择 根据《资产评估准则－不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。因待估宗地所在区域交易案例比较容易取得，本次评估选用市场法。 (3)选用的评估方法简介及参数的选取路线 市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为： V＝VB×A×B×C×D×E×F 式中 V：待估宗地使用权价值； VB：比较案例价格； A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数； B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数； C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数； D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数； E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数； 本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为： 土地使用权评估价值＝不含契税的土地使用权价值＋契税 6.无形资产—其他无形资产 (1)对于公司外购的芯片仿真软件TCAD等软件，评估人员查阅了相关原始凭证。 经核，上述软件的原始发生额正确，企业摊销合理，期后尚存在对应的价值。经了解市场行情，上述软件的市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以其核实后的账面价值为评估值。 (2)对于公司自主研发的生产技术（含4项申请中的发明专利、7项实用新型专利权、1项软件著作权），由于该研发系统的历史研发支出较为明确，相关参数可以通过公开数据获得，故本次采用成本法进行评估。 成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。计算公式为：待估无形资产价值＝（全部成本＋资金成本＋开发利润）×（1－贬值率）全部成本为按现时条件下开发无形资产过程中所发生的材料费、人工费、机械使用费以及管理费、折旧费、福利费等，按现行价格和费用标准进行估算。 资金成本根据具体情况确定资金的平均投入期，利率取LPR贷款市场利率，资金视为在开发期内均匀投入。计算公式为： 资金成本＝全部成本×年利率×计息期÷2 开发利润是指对开发无形资产过程中投入生产要素的合理回报，计算公式为：开发利润=全部成本×合理的利润率 成新率的确定采用剩余经济寿命预测法。 7.开发支出 开发支出账面价值主要包括1200V/40mΩSiCMOS器件、GBBE003-750V820A自制等项目研究开发产生的费用。由于上述项目开发进度正常，各项支出合理，经了解，主要人力成本、日常费用的变化不大，故以核实后的账面值考虑一定资金成本为评估价值。 长期待摊费用系域名使用费的摊余额，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。 9.递延所得税资产 递延所得税资产包括无锡芯动公司因递延收益中政府补助款、可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产以及使用权资产折旧、政府补助净额法结算资产差异产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税负债。评估人员了解了有关递延所得税资产（负债）的形成原因、预计转回期限等情况，查阅了原始入帐凭证，了解其计算过程，确认其入账价值的准确性。 对递延收益中政府补助款产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，由于上述递延收益中政府补助款相关项目已经完工，期后不需支付，已评估为零，故将因此产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产评估为零。 除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产（负债）以核实后的账面值为评估值。 10.其他非流动资产 其他非流动资产系设备款，因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。 三）负债 负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等流动负债及长期借款、租赁负债、递延收益等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，除递延收益经核实无需支付评估为零外，其他负债以核实后的账面值为评估值。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及正式出具报告，具体过程如下： (一)接受委托阶段 1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日； 2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同； 3．编制资产评估计划； 4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。 (二)资产核实阶段 1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作； 2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料； 3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表； 4．根据资产评估申报表的内容进行核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录； 5．收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况； 6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 (三)评定估算阶段 1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；2．收集市场信息； 3．对委估资产进行评估，测算其评估价值。 (四)编制资产评估报告与内部审核阶段 1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论； 2．编制初步资产评估报告； 3．对初步资产评估报告进行内部审核； 4．征求有关各方意见。 (五)出具报告阶段 征求意见后，出具正式资产评估报告。 九、评估假设 1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。 2.本次评估以公开市场交易为假设前提。 3.本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。 4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 6.本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 十、评估结论 在本报告所揭示的评估假设基础上，无锡芯动公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为： 资产账面价值489,761,297.13元，评估价值为502,401,450.66元，评估增值12,640,153.53元，增值率为2.58%。 负债账面价值485,021,099.92元，评估价值415,681,521.88元，评估减值69,339,578.04元，减值率为14.30%。 股东全部权益账面价值为4,740,197.21元，评估价值86,719,928.78元，评估增值81,979,731.57元，增值率为1,729.46%。 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
十一、特别事项说明 以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注： 1.本次评估利用了天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年2月15日出具的天健审〔2025〕174号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。 2.在对无锡芯动公司股东全部权益价值评估中，评估人员对无锡芯动公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是无锡芯动公司的责任，评估人员的责任是对无锡芯动公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。 若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和被评估单位股东全部权益价值评估结论会受到影响。 3.截至评估基准日，无锡芯动公司存在以下资产租赁及资产抵押事项，可能对相关资产产生影响，其中资产租赁事项已在“使用权资产”“一年内到期的非流动负债”和“租赁负债”等科目反映： (1)资产抵押事项 无锡芯动公司以其拥有的热阻测试台、示波器、静态测试设备等17台机器设备（合计账面原值39,606,169.95元，账面净值35,324,667.32元）以及位于江苏省无锡市锡山区联福路1255号的房屋建筑物（建筑面积合计31,091.05平方米，合计账面原值97,501,296.49元，账面净值96,343,468.61元）和土地使用权（土地面积17,903.00平方米，账面价值12,089,858.33元）为抵押物，为无锡芯动公司向招商银行股份有限公司无锡分行借款提供担保，担保期限为2024年3月20日至2029年3月19日。截至评估基准日，上述抵押项下的借款本金余额合计4,483.80万元。 本次评估未考虑上述抵押事项对评估结果的影响。 (2)资产租赁事项
无锡芯动公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。 4.本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过勘察等方式作出的判断。 本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。 5.被评估单位未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能，也没有将可能存在的账外无形资产列入评估范围，因此评估人员没有对可能存在的账外无形资产进行清查核实和评估。 6.评估时，除存货外，未对其他各项资产评估增减额考虑相关的税收影响。 7.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；同一资产在不同市场的价值可能存在差异；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。 8.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。 9.本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 10.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。 资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。 十二、资产评估报告使用限制说明 1.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。 2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
资 产 评 估 结 果 分 类 汇 总 表
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