[风险]全筑股份(603030):2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
证券代码： 证券简称：全筑股份 公告编号：2025-033 上海全筑控股集团股份有限公司 关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报 的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就2025年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。具体情况如下：一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析 （一）财务指标测算主要假设及说明 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行股票方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化； 2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准； 4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为1,316,933,520股，假设本次发行数量为不超过83,424,028股。按照本次发行数量计算，本次发行完成后，公司总股本将达到1,400,357,548股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准； 5、本次发行募集资金总额为不超过18,019.59万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准； 6、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2024年度相比分别持平、减少20%亏损和增加20%亏损；7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性 本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 1 、公司现有业务 公司是国内领先的建筑装饰领域科技型综合服务集团之一，拥有近三十年行业积淀。公司构建了覆盖设计、建造、智造（含幕墙、新材料）、家居（高端别墅、全球软装、元宇宙整装品牌“幻家”）、科技（AI智慧解决方案）的完整产业链。 公司以强大的设计实力为引领，屡获中国建设工程鲁班奖、缪斯铂金奖、普罗奖金奖等国内外顶尖大奖，打造了上海世博滨江、上海中心博物馆东馆、杭州亚运村国际区等众多标杆项目。 2、基于人工智能技术的建筑行业设计与产品生态平台项目与公司现有业务的关系 该募投项目是公司在多年技术积累和行业经验沉淀的基础上，结合当前产业链战略布局所做出的重要战略决策，是公司主营业务版图的进一步拓展与升级。 该项目与公司现有主营业务之间形成了良好的协同效应和互补优势。一方面，公司专业的设计团队能够充分利用该平台提供的智能化工具和数字化资源，大幅提升设计工作的精准度和创新性，有效缩短项目周期，显著提高整体设计效率。另一方面，该项目的实施不仅能为公司上下游的供应商、客户等合作伙伴创造更多商业价值，还能通过构建开放共享的行业生态系统，推动整个行业产业链的协同发展；同时，公司能够通过该生态平台服务获取收益。这种内外联动的良性循环，将有力促进公司向更高质量的发展阶段迈进，持续强化公司在行业内的技术领先优势和市场竞争地位，为公司的长期可持续发展注入强劲动力。 3、营销展示中心及品牌推广建设项目与公司现有业务的关系 该募投项目作为公司战略发展的重要举措，是推动装配式建筑设计、施工业务在国内外市场落地实施的关键路径，充分体现了公司积极拓展海内外市场、提升品牌国际影响力的战略意图。 近年来，公司持续优化全球市场布局，已成功在欧洲、东南亚及中东三大板块完成战略部署。通过新建营销展示中心及开展品牌推广建设，不仅能够更好地满足不同区域客户的个性化需求，精准把握当地市场发展机遇，更能有效提升公司在各区域市场的竞争力，扩大现有业务板块的经营规模与效益，从而全面推动公司海内外业务的可持续增长，将为公司未来在全球市场的深入拓展奠定坚实基础。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、团队人员储备情况 公司作为建筑装饰行业科技型综合服务集团，累积了丰富的设计经验和项目现场施工、管理经验。公司旗下汇聚了澳锘设计集团、DC国际、JCA等众多知名设计品牌，这些设计团队在国内外享有盛誉，曾多次获得缪斯铂金奖、普罗奖金奖、REARD全球地产设计奖等世界级建筑奖项。 此外，公司施工管理人员队伍及售后技术服务保障队伍均在行业深耕多年，具备丰富的行业经验，公司人员储备为募投项目提供充分的支持。 2、技术及资质储备情况 公司拥有丰富的建筑装饰方面的专利与软件著作权成果。公司及其下属子公司在装配式内装、装饰、智能化软件方面取得了一定的研发成果。相关专利和软件著作权涵盖了室内墙面板安装结构、固定管件构件、节能型整装橱柜等多个方面，为募投项目的实施提供了坚实的技术支撑。同时，公司还自主研发了多种数字化工具和平台，如全筑家庭智能控制系统应用软件、全筑智慧家庭微信控制系统应用软件等，这些技术和平台可以为募投项目的各个业务环节提供技术支持和保障。 公司坚持产学研一体化发展战略，依托“技术+管理+人才”模式，深化科技生产力。公司与同济大学成立“同济-全筑智慧建造与智慧公寓联合实验室”，依托“自主智能无人系统科学中心”国家实验室平台，着力研究人工智能在智慧城市建设中的应用。公司与全球有较大影响力的家居设计平台Archiproducts达成战略合作，共同构建ArchiproductsChina（海彼网）平台。该平台采用了先进的技术架构和成熟的技术体系，为募投项目的实施提供了稳定的技术基础。 公司目前在建筑装饰工程和设计领域拥有多项高级资质，包括建筑装饰工程设计专项甲级资质、建筑装修装饰工程专业承包资质一级、建筑幕墙工程专业承包一级、建筑设计事务所甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等。 3、客户及终端市场储备情况 公司募投项目的市场推广拥有良好的客户基础。全筑股份凭借行业积淀，在建材和家居厂商、房地产开发商、企业客户、政府机构等多个领域积累了丰富的上下游资源，建立了长期稳定的合作关系，在高端住宅、商业综合体、公共建筑等领域形成了深度服务能力。通过与Archiproducts达成战略合作，可进一步挖掘Archiproducts现有的品牌商和设计师群体潜在业务机会。 此外，公司已在欧洲区域、中东区域和澳洲区域设立分部办公室，积极拓展海外广阔的市场机会。2024年，公司海外业务收入超过2亿元。 五、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下： （一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率 本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。 （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金使用管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。 （三）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海全筑控股集团股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 （四）优化公司治理结构，加强内部控制 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （五）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本 公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。 综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 六、相关主体作出的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人相关承诺 公司控股股东、实际控制人朱斌根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）公司董事、高级管理人员相关承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，全筑股份董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 特此公告。 上海全筑控股集团股份有限公司董事会 2025年7月25日 中财网
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