泉峰汽车(603982):变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及修订、新增、废止相关制度

 时间：2025年11月24日 22:06:24 中财网

原标题:泉峰汽车:关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及修订、新增、废止相关制度的公告

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2025-091
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及修订、新增、废止相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2025年11月24日，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、新增、废止公司部分治理制度的议案》；同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
（一）可转债转股
公司自2025年4月1日至2025年7月29日（“泉峰转债”已于2025年7
月30日摘牌）期间，累计共有530,227,000元“泉峰转债”转为本公司A股股票，转股股数为67,198,209股。截至2025年7月29日，公司股份总数因可转债上述期间转股增加67,198,209股，注册资本相应增加67,198,209元。

（二）向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1957号），公司向特定对象德润控股有限公司发行人民币普通股（A股）股票25,575,447股，募集资金总额人民币199,999,995.54元，实际募集资金净额为人民币195,153,605.44元。新增股份的股份登记托管及限售手续已于2025年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，注册资本增加25,575,447元。

综合以上变动情况，公司股份总数由27,235.5339万股变更为36,512.8995万股，注册资本由27,235.5339万元变更为36,512.8995万元。

二、取消监事会、废止《监事会议事规则》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。待股东大会审议通过后，公司审计委员会将按照《中华人民共和国公司法》规定，承接监事会的职权。

三、《公司章程》修改情况
鉴于前述变更注册资本情况，并结合取消监事会的事项，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护南京泉峰汽车精密技术股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定 本章程。第一条 为维护南京泉峰汽车精密技术股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 27,235.5339万元。第六条 公司注册资本为人民币 36,512.8995万元。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
无第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程或 者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造 成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
　承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，每一 股的金额相等。股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十九条公司股份总数为27,235.5339万 股，公司发行的所有股份均为人民币普通 股。第二十条 公司已发行的股份数为 36,512.8995万股，公司的股本结构为：普 通股36,512.8995万股，占总股本的100%。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十一条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条发起人持有的本公司的股份， 自股份公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。第二十九条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司股东享有下列权利：（一） 依照其所持股份份额获得股利和其他形式第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持股份份额获得股利和其他
的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建 议和质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以向公司提出书面申 请，查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类及持股数量的书面材料， 公司经核实股东身份后才可按照股东的要 求予以提供。第三十四条公司股东要求查阅、复制相关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料，应当向公司提供证明其持有公司股份 的类别及持股数量的书面材料，公司经核实 股东身份后才可按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉 讼。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
　除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
无第三十六条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一） 未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二） 股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三） 出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四） 同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
　的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
无第四十条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
无第二节控股股东和实际控制人
无第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
无第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的
　合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
无第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
无第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得无
利用关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。　
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、 中国证监会规范性文件或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。
第四十一条公司提供担保的，应当提交董 事会或股东大会进行审议，并及时披露。应 由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东大会审批。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过 后，须提交股东大会审议： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； (三)公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产30％以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； (五)公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； (七)根据中国法律法规、本章程及公司其他 制度的规定，应由股东大会审议的其他对外 担保事项。第四十七条公司提供担保的，应当提交董 事会或股东会进行审议，并及时披露。应由 股东会审批的对外担保，必须经董事会审议 通过后，方可提交股东会审批。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过 后，须提交股东会审议： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； (七)根据中国法律法规、本章程及公司其他 制度的规定，应由股东会审议的其他对外担 保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 前款第（三）项担保，应当经出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。 股东会、董事会审批对外担保时违反审批权 限、审议程序的，实行追责制，对公司造成 损失的，应承担赔偿责任。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时；第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二（5人）时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请 求日计算。分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者股东大会会议通知中所 确定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。第五十条本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或者股东会会议通知中所确定的 地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。发出股东会 通知后，无正当理由，股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应当说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会，对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开临时股东第五十三条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开临时股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。
第四十九条监事会或者股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上 海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。第五十五条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的持股比例 不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书接到通知后将 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。第五十六条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
　担。
第四节股东大会的提案和通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限以及会 议召集人； 股东大会应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限以及会 议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或者其他方式的 表决时间及表决程序。股东会网络或者其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。
不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。　
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二） 与本公司或者本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条出席股东大会的股东，应当按通 知要求的日期和地点进行登记。（一）由法 定代表人代表法人股东出席本次会议的，应 出示本人身份证、法定代表人身份证明书、 持股凭证； （二）由非法定代表人的代理人代表法人股 东出席本次会议的，应出示本人身份证、加 盖法人印章或法定代表人签署的书面委托 书、持股凭证； （三）自然人股东亲自出席本次会议的，应 出示本人身份证、持股凭证； （四）由代理人代表自然人股东出席本次会 议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有 委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人 身份证； （五）出席本次会议人员应向大会登记处出 示前述规定的授权委托书、本人身份证原 件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原 件或复印件。异地股东可用信函、电子邮件 或传真方式登记，信函、电子邮件或传真应 包含上述内容的文件资料。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章； （六）对可能纳入股东大会议程的临时提案 是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。无
第六十三条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股第七十三条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟订，股东大会批准。东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员应在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第七十七条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规定应第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。　
第七十七条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 公司实施分拆上市的，还应当经出席会议的 除公司董事、监事和高级管理人员以及单独 或者合计持有公司5%以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分之二以上通 过。第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 公司实施分拆上市的，还应当经出席会议的 除公司董事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司百分之五以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当第八十三条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。
披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致上 市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承 担赔偿责任。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 中国证监会有关规定，导致上市公司或者其 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条股东大会审议关联交易事项 时，关联股东不应当参加表决，其所代表的 股份不计入该表决有效票总数内。股东大会 决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东 的回避和表决程序为： （一）由关联关系股东或其他股东主动提出 回避申请； （二）由董事会或其他召集人依据相关法律 法规及公司相关制度的规定决定该股东是 否属关联股东并决定其是否回避； （三）关联股东不得参与审议有关关联交易 事项； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以按照正 常程序进行表决，并在股东大会决议中作详 细说明。第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的 回避和表决程序为： （一）由关联关系股东或者其他股东主动提 出回避申请； （二）由董事会或者其他召集人依据相关法 律法规及公司相关制度的规定决定该股东 是否属于关联股东并决定其是否回避； （三）关联股东不得参与审议有关关联交易 事项； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股 份数后，由出席股东会的非关联股东按本章 程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以按照正 常程序进行表决，并在股东会决议中作详细 说明。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事会、监事会 应当分别向股东提供候选董事、监事的简历 和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人（独立董事候选人除外） 的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.单独持有或合并持有公司3%以上股份的 股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1.公司董事会提名； 2.公司监事会提名；第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。董事会应当向股东会提供 候选董事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序如下： （一） 董事候选人（职工代表董事、独立 董事候选人除外）的提名采取以下方式： 1. 公司董事会提名； 2. 单独持有或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东提名，其提名候选人人数不 得超过拟选举或者变更的董事人数。 （二） 独立董事候选人的提名采取以下 方式： 1. 公司董事会提名； 2. 单独或者合并持有公司百分之一以上 股份的股东提名，其提名候选人人数不得超
3.单独或合并持有公司1%以上股份的股东 提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或 变更的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）股东代表监事候选人的提名采取以下 方式： 1.公司监事会提名； 2.单独持有或合并持有公司3%以上股份的 股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或 变更的监事人数。 （四）股东提名董事、股东代表监事候选人 的须于股东大会召开10日前以书面方式将 有关提名董事、股东代表监事候选人的意图 及候选人的简历提交公司董事会秘书，董 事、独立董事、股东代表监事候选人应在股 东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通 知方式），同意接受提名，承诺所披露的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董监事 职责。提名董事的由董事会负责制作提案提 交股东大会；提名股东代表监事的由监事会 负责制作提案提交股东大会；单独和合并持 股3%以上的股东自行向股东大会提交提案 的，由提名股东负责制作提案； （五）职工代表监事由公司职工代表大会选 举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选 举的董事或监事为2名及以上的，应当采用 累积投票制。过拟选举或者变更的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东提名董事候选人的须于股东会召开十 日前以书面方式将有关提名董事候选人的 意图及候选人的简历提交公司董事会秘书， 董事、独立董事候选人应在股东会召开之前 作出书面承诺（可以任何通知方式），同意 接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。提名董事的 由董事会负责制作提案提交股东会；单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东 自行向股东会提交提案的，由提名股东负责 制作提案。 股东会就选举董事进行表决时，选举的董事 为两名及以上的，应当采用累积投票制。选 举独立董事时中小股东的表决情况应当单 独计票并披露。
第八十二条累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。第八十七条累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或 者不予表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。第九十一条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表，共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在股东大会结 束之后立即就任；职工代表监事与股东代表 监事任期一致。第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会结束之后立即就任。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，董事应具 备履行职务所必须的知识、技能和素质，并 保证其有足够的时间和精力履行其应尽的 职责。董事应积极参加有关培训，以了解作 为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律 法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿；第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 公司违反前款规定提名、选举董事的，该提 名、选举无效。董事在任职期间出现前款情 形的，公司依照法定程序解除其职务。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否 具有本条规定的各类情形作出书面说明，并 承诺如在其任职期间出现与其原声明不一 致的本条所列情形时，当日书面报告公司董 事会，同时书面通知公司董事会秘书。的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否 具有本条规定的各类情形作出书面说明，并 承诺如在其任职期间出现与其原声明不一 致的本条所列情形时，当日书面报告公司董 事会，同时书面通知公司董事会秘书。
第九十五条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事每届任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人 员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事，董事可以由总经理 或者其他高级管理人员兼任。第一百条董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司设职工代表董事一人，由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数，独立董事辞职导致董事会或其专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，独立董事辞任导致董事会或
法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成 补选，确保董事会及其专门委员会构成符合 法律法规和本章程的规定。者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者本章程规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成 补选，确保董事会及其专门委员会构成符合 法律法规和本章程的规定。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应 当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍 然对公司和股东承担忠实义务。第一百〇五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 董事辞任生效或者任期届满后的两年内仍 然对公司和股东承担忠实义务。
无第一百〇六条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条公司设立独立董事。独立董 事的设置和履行职责应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。无
第二节董事会第二节董事会
第一百〇四条公司设董事会，对股东大会 负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由七 名董事组成，其中职工代表董事一名，独立 董事三名。董事会设董事长一人，由董事会
　以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇五条董事会由7名董事组成，其 中独立董事3名，全部董事由股东大会选举 产生。无
第一百〇六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行公司债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票，该授权在下一年度股东大会 召开日失效； （十七）法律、行政法规、部门规章或者本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 二十的股票，该授权在下一年度股东会召开 日失效； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百〇八条董事会依照法律、法规及有第一百一十二条董事会制定董事会议事规
关部门的要求制订董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，召集人应当为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则应列入公司章程或者 作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。
第一百〇九条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的审 批权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 （一）本章程所称“交易”指《上海证券交 易所股票上市规则》规定的下列事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权等）； （12）上海证券交易所认定的其他交易。 （二）公司关于交易事项的审批权限和程序 应遵守如下规定： 1、公司发生的交易（提供担保、受赠现金第一百一十三条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 （一）本章程所称“交易”指《上海证券交 易所股票上市规则》规定的除公司日常经营 活动之外发生的下列类型的重大交易事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权等）； （12）上海证券交易所认定的其他交易。 （二）公司关于交易事项的审批权限和程序 应遵守如下规定：
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到 下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元。 （7）公司在连续12个月内购买或者出售资 产所涉及的资产总额或者成交金额累计超 过公司最近一期经审计的总资产的30%。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 2、公司发生的交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到 下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元；1、公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交 股东会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； （7）公司在连续12个月内购买或者出售资 产所涉及的资产总额或者成交金额累计超 过公司最近一期经审计的总资产的30%。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 2、公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 3、公司发生的交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）未达 到董事会审议的任一标准的，总经理有权决 定。 4、公司与关联人发生交易（提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）的审批权限如下： （1）交易金额（包括承担的债务和费用） 在3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当 提交股东大会审议； （2）与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在30万元以上的关联 交易，或与关联法人（或者其他组织）发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提 交董事会审议； （3）未达到董事会审议标准的关联交易， 总经理有权批准（但与其有关联关系的交易 除外，需按照本章程或公司关联交易管理制 度的规定，由董事会或股东大会批准）。 5、公司发生“财务资助”交易事项，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）单笔财务资助金额超过上市公司最近 一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； （3）最近12个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的10%；超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 3、公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）未达到董事会审议的任一标准 的，总经理有权决定。 4、本章程所称“关联交易”指《上海证券 交易所股票上市规则》规定的下列类型的交 易事项： （1）本章程规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）存贷款业务； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能引致资源或者义务 转移的事项。 公司与关联人发生交易（提供担保、提供财 务资助除外）的审批权限如下： （1）交易金额（包括承担的债务和费用） 在3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当 提交股东会审议； （2）与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在30万元以上的关联 交易，或与关联法人（或者其他组织）发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经 全体独立董事过半数同意后履行董事会审 议程序，并及时披露； （3）未达到董事会审议标准的关联交易， 总经理有权批准（但与其有关联关系的交易 除外，需按照本章程或者公司关联交易管理 制度的规定，由董事会或者股东会批准）。
（4）上海证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前述披露及审议规定。5、公司发生“财务资助”交易事项，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； （3）最近12个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）上海证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前述披露及审议规定。 公司不得为关联人提供资金等财务资助，但 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关 联参股公司提供财务资助，且该参股公司的 其他股东按出资比例提供同等条件财务资 助的情形除外。公司向前述规定的关联参股 公司提供财务资助的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东会审议。
第一百一十条董事会设董事长1名。董事 长由公司董事担任，并由董事会以全体董事 过半数选举产生和罢免。无
第一百一十二条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。第一百一十五条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十三条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事，并提供必要的 资料，包括会议议题的相关背景材料。第一百一十六条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事，并提供必要的资料，包 括会议议题的相关背景材料。
第一百一十四条有下列情形之一的，董事 会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议 时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；第一百一十七条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。
（五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。　
第一百一十五条董事会召开临时董事会会 议，应当于会议召开5日以前以书面方式通 知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、 邮件、传真或者电话方式通知。情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明并在会议 记录中记载。董事如已出席会议，并且未在 到会前或到会时提出未收到会议通知的异 议，应视作已向其发出会议通知。第一百一十八条董事会召开临时董事会会 议，应当于会议召开五日以前以书面方式通 知全体董事。通知方式为：专人送达、邮件 （包括电子邮件）、传真或者电话方式通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明并在会议记录中记载。董事如已出席会 议，并且未在到会前或者到会时提出未收到 会议通知的异议，应视作已向其发出会议通 知。
第一百一十六条董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限、召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提 议人及其书面提议； （五）董事表决所必须的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 代为出席会议的要求； （七）发出通知的日期； （八）会议联系人及其联系方式。第一百一十九条董事会会议通知包括以下 内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。
第一百一十七条董事会会议应当由过半数 的董事出席方可进行，董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 应由董事会审批的对外担保，除须经全体董 事的过半数通过外，还应当取得出席董事会 会议的2/3以上董事同意；达到股东大会审 批权限的，必须经董事会按照上述原则审议 通过后，方可提交股东大会审批。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
　董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 会审议。
第一百一十九条董事会决议表决方式为： 举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用书面、电话、视频会议、 传真或者借助所有董事能进行交流的通讯 设备等形式召开，可以用传真方式或者其他 书面形式作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，董事会可以不经召集会议而通过 书面决议，但要符合本章程规定的预先通知 且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规 定的通过决议所需人数的董事签署后，则该 决议于最后签字董事签署之日起生效。书面 决议可以以传真方式或其他方式进行。第一百二十二条董事会决议表决方式为： 举手表决或者记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电话、视频、网络等电子 通信方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用书面传签的方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名： （二）会议通知的发出情况； （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （四）会议议程； （五）董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （七）记录人姓名； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规或者公司章程、股东大会决议，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。但不 出席会议，又不委托代表参加会议的董事应 视作未表示异议，不免除责任。第一百二十五条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名： （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭 受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。但不出 席会议，又不委托代表参加会议的董事应视 作未表示异议，不免除责任。
无第三节独立董事
无第一百二十六条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
无第一百二十七条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事：
　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
无第一百二十八条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录；
　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
无第一百二十九条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
无第一百三十条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
无第一百三十一条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
无第一百三十二条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司不定期召开独立董事专门会议。本章程
　第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
无第四节董事会专门委员会
无第一百三十三条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
无第一百三十四条审计委员会成员为三名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事两名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
无第一百三十五条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
无第一百三十六条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
　审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
无第一百三十七条除审计委员会外，公司董 事会还设置战略、提名、薪酬与考核专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人。
无第一百三十八条战略委员会成员为三名， 由董事长担任召集人。 战略委员会对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。
无第一百三十九条提名委员会成员为三人， 其中独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
无第一百四十条 薪酬与考核委员会成员 为三人，其中独立董事应当过半数，并由独 立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
　公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条本章程第九十四条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 第九十七条（四）～（六）项关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的公司管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方 案或制度； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董 事会上没有表决权。第一百四十五条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的公司管理人员； （八）召集和主持总经理办公会议； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方 案或者制度； （十）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董 事会上没有表决权。
第一百二十九条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十七条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章第一百五十一条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十六条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。
第一百五十四条公司利润分配应保持连续 性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，但不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。若外部经 营环境或者公司自身经营状况发生较大变 化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规 划和长期发展等需要根据本章程规定的决 策程序调整利润分配政策，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和上海证券交 易所的有关规定。第一百五十八条公司利润分配应保持连续 性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，但不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。若外部经 营环境或者公司自身经营状况发生较大变 化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规 划和长期发展等需要根据本章程规定的决 策程序调整利润分配政策，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和上海证券交 易所的有关规定。
　（一）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或者法律法规允许的其他方式分配利润， 公司应当优先采用现金分红的方式分配利 润。 （二）利润分配的间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 东会召开后进行一次现金分红，公司可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况进行中 期现金分红。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告。 （四）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在确保足额现金利润分配的前提下，提 出股票股利分配预案。采用股票方式进行利 润分配的，应当以股东合理现金分红回报和 维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （五）现金分红的比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分红的同时，可 以派发股票股利。
第一百五十五条公司可以采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律法规允许的其 他方式分配利润，公司应当优先采用现金分 红的方式分配利润。在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在确保足额现金 利润分配的前提下，提出股票股利分配预 案。采用股票方式进行利润分配的，应当以 股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。无
第一百五十六条在满足下列条件时，公司 可以进行利润分配：无
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； （二）审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。　
第一百五十七条公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。公司在实施上述现金 分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值 达到3,000万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支 出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分 配时，现金方式分配的利润在每次利润分配 中所占比例最低应达到20%。随着公司的不 断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属 于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出 安排计划，由董事会按照公司章程规定的利 润分配政策调整的程序提请股东大会决议 提高现金方式分配的利润在每次利润分配 中的最低比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 东大会召开后进行一次现金分红，公司可以 根据公司的盈利状况及资金需求状况进行第一百五十九条差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值 达到3,000万元。
中期现金分红。　
第一百五十八条董事会应当认真研究和论 证公司现金和股票股利分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、发展资金需求、融资成本、外部融资环 境等因素科学地制定利润分配方案。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。股东大会对利 润分配方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 监事会应对董事会制定公司利润分配方案 的情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东大会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成现金或股票股利的派发 事项。第一百六十条利润分配政策的决策程序和 机制： （一）董事会应当认真研究和论证公司现金 和股票股利分配的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资 金需求、融资成本、外部融资环境等因素科 学地制定利润分配方案。 （二）独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）股东会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求。 （四）如因外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 将以股东权益保护为出发点，在股东会提案 中详细论证和说明原因。调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定；有关调整利润分配政策的议案， 须经董事会审议通过后提交股东会批准。董 事会审议制定或者修改利润分配相关政策 时，须经全体董事过半数表决通过方可提交 股东会审议。股东会审议制定或者修改利润 分配相关政策时，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上表决通过。
第一百五十九条公司应当根据自身实际情 况，并结合股东（特别是公众投资者）、独 立董事的意见制定或修改利润分配政策。但 公司保证现行及未来的利润分配政策不得 违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现 金分红条件的情况下，公司应当采取现金方 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于 当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生 较大变化而需要调整利润分配政策的，将以 股东权益保护为出发点，在股东大会提案中 详细论证和说明原因。调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定；有关调整利润分配政策的议案，须 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会 批准。董事会审议制定或修改利润分配相关 政策时，须经全体董事过半数表决通过方可第一百六十一条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在两个月内完成现金 或者股票股利的派发事项。
提交股东大会审议。股东大会审议制定或修 改利润分配相关政策时，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二以上表 决通过。　
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。第一百六十二条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
无第一百六十三条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。内部审计机构应当保 持独立性，配备专职审计人员，不得置于财 务部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。
无第一百六十四条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
无第一百六十五条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
无第一百六十六条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十七条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第九章通知和公告第八章通知和公告
无第一节通 知
第一百六十九条公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行。公司召开董事会、第一百七十五条公司召开股东会的会议通 知，以公告方式进行。公司召开董事会的会
监事会的会议通知，可以专人送达方式、邮 件方式（含电子邮件）、传真、公告方式或 者本章程规定的其他方式。议通知，以专人送达方式、邮件方式（含电 子邮件）、传真方式、公告方式或者本章程 规定的其他方式进行。
无第二节公 告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和 清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和 清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
无第一百八十条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十四条公司合并时，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十一条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在符合规定的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。第一百八十三条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在符合规定的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十五条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在符合 规定的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。
无第一百八十六条公司依照本章程第一百五 十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
　不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十五条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在符合规定的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
无第一百八十七条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
无第一百八十八条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第二节公司解散和清算第二节解散和清算
第一百八十条有下列情形之一的，公司应 当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散 （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司；第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百八十一条公司有本章程第一百八十 条第（一）项情形，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十一条公司有本章程第一百九十 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司因章程第一百八十条 第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组人员由董事或第一百九十二条公司因本章程第一百九十 条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内组成
者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会决议另选的人员 组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算的或者成立清 算组后不清算的，利害关系人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）通知或公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十三条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十四条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在符合规 定的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日起三十 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第一百九十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。第一百九十七条清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百八十八条清算组人员应当忠于职 守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财第一百九十八条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控 股而具有关联关系。第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第一百九十七条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“不超过”、“多于”不含本 数。第二百〇七条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
无第二百〇九条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。除上述所示修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。（未完）
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