ST思科瑞(688053):成都思科瑞微电子股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》、修订、制定及废止公司部分治理制度

时间：2025年11月25日 19:26:03 中财网

原标题:ST思科瑞:成都思科瑞微电子股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》、修订、制定及废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688053 证券简称：ST思科瑞 公告编号：2025-048
成都思科瑞微电子股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、
修订、制定及废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“思科瑞”）于2025年11月24日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定及废止公司治理相关制度的议案》。同日召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司拟不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的规则相应废止，公司各项治理制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用；并对《成都思科瑞微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款作相应修订。

公司监事会各位监事在担任公司监事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《二、修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。因修订所涉及的条目众多，本次《公司章程》的修订中，全文关于“股东大会”的相关表述统一调整为“股东会”，全文“监事会”或“监事”的相关表述删除或调整为“审计委员会”或“审计委员会成员”。除此之外，本次章程主要修订内容详见下表：

序号	修订前	修订后
第一章 总则
1	第一条 为适应建立现代企业制度 的需要，规范成都思科瑞微电子股 份有限公司（以下简称“公司”） 的组织和行为，维护公司、股东和 债权人的合法权益，特根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法 》”）、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上市公司章程指 引》《上市公司治理准则》等法律 、行政法规、部门规章及规范性文 件的有关规定，制订本章程。	第一条 为适应建立现代企业制度 的需要，规范成都思科瑞微电子股 份有限公司（以下简称“公司”） 的组织和行为，维护公司、股东、 职工和债权人的合法权益，特根据 《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《 证券法》”）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上市公司 章程指引》《上市公司治理准则》 等法律、行政法规、部门规章及规 范性文件的有关规定，制定本章程 。
2	第八条董事长为公司的法定代表人 。	第八条董事长为公司的法定代表人 。 担任法定代表人的董事长辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起30日内确定 新的法定代表人。
3	/	（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对
		人。 法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任 。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
4	第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。
5	第十条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理 人员。	第十一条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
6	第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人和本章程 规定的其他人员。
7	第十二条 公司可以根据需要，依 据中国法律和本章程的规定，在中 国境内、外设立子公司、分公司或 代表处。	删除
第二章 经营宗旨和范围
8	第十五条 公司的经营范围为：“ 许可项目：检验检测服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）；一般项目： 技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广； 仪器仪表修理；租赁服务（不含许 可类租赁服务）；计量技术服务； 电子（气）物理设备及其他电子设 备制造（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项 目）”。 如本章程规定的经营范围与工 商登记或经许可的经营范围不一致	第十五条 经依法登记，公司的经 营范围为：“一般项目：技术服务 、技术开发、技术咨询、技术交流 、技术转让、技术推广；仪器仪表 修理；租赁服务（不含许可类租赁 服务）；计量技术服务；电子（气 ）物理设备及其他电子设备制造。 （除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：检验检测服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为 准）”。
	的，以工商登记或经许可的经营范 围为准。	如本章程规定的经营范围与工 商登记或经许可的经营范围不一致 的，以工商登记或者经许可的经营 范围为准。
第三章股份
第一节 股份发行
9	第十七条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别 的每一股份应当具有同等权利。同 次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。
10	第十八条 公司发行的股票，以人 民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
11	第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与 、垫资、担保、补偿或贷款等形式 ，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议， 或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人 取得本公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二节 股份增持和回购
12	第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国 证监会批准的其他方式。
第三节 股份转让
13	第二十八条 公司的股份可以依法 转让。	第二十八条 公司的股份应当依法 转让。
14	第三十条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一种类股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 本公司股票在证券交易所上市 交易后，相关人员转让本公司股份 的行为还应符合有关法律法规关于 减持股份的规定。	第三十条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让 。 公司董事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
15	第三十一条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款 规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款 的规定执行的，负有责任的董事依	第三十一条 公司持有5%以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是 ，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员 、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶 、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款 规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款 的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。
	法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
16	第一节 股东	第一节 股东的一般规定
17	第三十二条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
18	第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份；	第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持 、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份；
	（五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议 、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	（五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
19	第三十五条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。
20	第三十六条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的 ，股东有权请求人民法院认定无效 。 股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东 会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法 院作出撤销决议等判决或者裁定前 ，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效
		后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
21	/	（新增） 第三十七条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立 ： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
22	第三十七条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼 ；监事会执行公司职务时违反法律 、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定 ，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款 规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事 、高级管理人员执行职务违反法律
		、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的 ，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会 、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
23	第四十条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日 ，向公司作出书面报告。	删除
24	第四十一条 公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。	删除
第二节 控股股东和实际控制人
25	/	（新增） 第二节 控股股东和实际控制人
26	/	（新增） 第四十二条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
27	/	（新增） 第四十三条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁
		免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不 得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易 、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的 合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人 不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义 务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人 指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该 董事、高级管理人员承担连带责任 。
28	/	（新增） 第四十四条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。
29	/	（新增） 第四十五条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证
		监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
30	第四十二条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和	第四十六条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构 ，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议 ； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。
	个人代为行使。
31	第四十三条 公司下列对外担保行 为，须在董事会审议通过后提交股 东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保 ； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）公司连续12个月内累计担保 金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）上交所或本章程规定的应当 由股东大会决定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保 事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。股东大 会审议本条第一款第（四）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际 控制人及其关联方提供担保的议案 时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项 表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以豁免适用本条第（一）项 至第（三）项的规定。公司应当在 年度报告和半年度报告中汇总披露 前述担保。	第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保 ； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内 累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）上交所或本章程规定的应当 由股东会决定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保 事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。股东会 审议本条第一款第（四）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 在股东会审议为股东、实际控 制人及其关联方提供担保的议案时 ，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表 决须由出席股东会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以豁免适用本条第一款第（ 一）项至第（三）项的规定。公司 应当在年度报告和半年度报告中汇 总披露前述担保。
	公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担 保。	公司为控股股东、实际控制人 及其关联方提供担保的，控股股东 、实际控制人及其关联方应当提供 反担保。
32	第四十四条 公司进行下列交易（ 提供担保除外），且达到如下标准 的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值 的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占公司市值 的50%以上； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润50%以上 ，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润50% 以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 本条所述之“交易”包括下列 事项：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产 品的除外）；（三）转让或受让研 发项目；（四）签订许可使用协议 ；（五）提供担保；（六）租入或 者租出资产；（七）委托或者受托 管理资产和业务；（八）赠与或者 受赠资产；（九）债权、债务重组 ；（十）提供财务资助；（十一） 上交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的交	第四十八条 公司进行下列交易（ 提供担保、提供财务资助除外）， 且达到下列标准之一的，应当提交 股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值 的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占公司市值 的50%以上； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润50%以 上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值 ，取其绝对值计算。 本条所述之“交易”包括下列 事项：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行 理财产品的除外）；（三）转让或 受让研发项目；（四）签订许可使 用协议；（五）提供担保（含对控 股子公司担保等）；（六）租入或 者租出资产；（七）委托或者受托 管理资产和业务；（八）赠与或者 受赠资产；（九）债权、债务重组 ；（十）提供财务资助（含有息或 者无息借款、委托贷款等）；（十 一）放弃权利（含放弃优先购买权 、优先认购权等）；（十二）上交
	易行为。 公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免 、接受担保和资助等，可免于按照 本条规定履行股东大会审议程序。	所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售 产品或商品等与日常经营相关的交 易行为。 公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免 、接受担保和资助等，可免于按照 本条规定履行股东会审议程序。
33	第四十五条 公司与关联人发生的 交易金额（提供担保除外）占公司 最近一期经审计总资产或市值1%以 上的交易，且超过3,000万元的关联 交易，应当提交股东大会审议。	第四十九条 公司与关联人发生的 交易金额（提供担保除外）占公司 最近一期经审计总资产或市值1%以 上的交易，且超过3,000万元，应当 提供评估报告或审计报告，并提交 股东会审议。
34	第四十七条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时 ； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	第五十一条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时 ； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
第四节 股东会的召集
35	第五十条 股东大会会议由董事会 召集。董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责的，监事会 应当及时召集和主持；监事会不召 集和主持的，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。	删除
36	第五十一条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议 ，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10	删除
	日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。
37	/	（新增） 第五十四条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
38	第五十二条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	第五十五条 审计委员会有权向董 事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的 ，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会 ，或者在收到提议后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
39	第五十三条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同	第五十六条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意
	意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。	或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的 ，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东会 ，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议 召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东 会的，应在收到请求后5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意 。 审计委员会未在规定期限内发 出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
40	第五十四条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时 ，向上交所提交有关证明材料。	第五十七条 审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向上交所备案。 审计委员会或者召集股东应在 发出股东会通知及股东会决议公告 时，向上交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。
41	第五十五条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司 承担。	第五十八条 对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。
42	第五十五条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东	第五十九条 审计委员会或者股东 自行召集的股东会，会议所必需的 费用由本公司承担。
	大会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第五节 股东会的提案与通知
43	第五十七条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十六条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议 。	第六十一条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或者 增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符 合本章程规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
44	第五十九条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案 ； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决 ，该股东代理人不必是公司的股东 ； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东大会讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东大会通	第六十三条 股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案 ； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东、持有特别表决权股份的 股东等股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票
	知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会网络方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3：00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9：30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。	的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3：00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
45	第六十条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系 ； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒 。 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。	第六十四条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披 露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒 。 除采取累积投票制选举董事外 ，每位董事候选人应当以单项提案 提出。
第六节股东会召开
46	第六十三条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。股东可以 亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十七条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东、持有特别表决 权股份的股东等股东或者其代理人 ，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
47	第六十四条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人（或 执行事务合伙人）或其委托的代理	第六十八条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他 能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。
	人出席会议。法定代表人（或执行 事务合伙人）出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代 表人（或执行事务合伙人）资格的 有效证明；委托代理人出席会议的 ，代理人应出示本人身份证、机构 股东单位的法定代表人（或执行事 务合伙人）依法出具的书面授权委 托书。	法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
48	第六十五条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限 ； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为机构股东的，应加盖机构股 东单位印章。	第六十九条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限 ； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。
49	第六十六条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。	删除
50	第六十七条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为机构的，由其法定代 表人（或执行事务合伙人）或者董 事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。	第七十条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
51	第六十八条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额 、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。	第七十一条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或者单 位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。
52	第七十条 股东大会召开时，本公 司董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。	第七十三条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
53	第七十一条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续 开会。	第七十四条 股东会由董事长主持 。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会 ，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召 集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违 反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
54	第七十二条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。	第七十五条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则 应列入公司章程或者作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
55	第七十六条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发	第七十九条 股东会应有会议记录 ，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
	言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名 ； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	（五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名 ； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第七节 股东会的表决和决议
56	第七十九条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当 由出席股东大会的有表决权的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当 由出席股东大会的有表决权的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第八十二条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由 出席股东会的股东所持表决权的过 半数通过。 股东会作出特别决议，应当由 出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。
57	第八十条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告 ； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
58	第八十一条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本 ； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改；	第八十四条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本 ； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改；
	（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
59	第八十二条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款 、第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	第八十五条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款 、第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的36个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
60	第八十五条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。	第八十八条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司将不与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合 同。
61	第八十六条 董事、监事候选人名	第八十九条 董事候选人名单以提
	单以提案的方式提请股东大会表决 。 公司董事会、监事会、单独或 者合计持有公司已发行股份3%以上 的股东可以提出非独立董事候选人 。 公司监事会、单独或者合计持 有公司已发行股份3%以上的股东可 以提出非职工监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投 票制。单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十及 以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情 况。	案的方式提请股东会表决。 公司董事会、单独或者合计持 有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事或非独立董事候选 人。 股东会就选举董事进行表决时 ，根据本章程的规定或者股东会的 决议，可以实行累积投票制。单一 股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%及以上时，应当采用累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。
62	第八十八条 股东大会审议提案时 ，不会对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。	第九十一条 股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，若变更，则 应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
63	第九十一条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。	第九十四条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表共同负责计票 、监票。并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的 公司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结 果。 在正式公布表决结果前，股东 会现场、网络及其他方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
64	第九十二条 在正式公布表决结果 前，股东大会现场、网络及其他方 式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一 ：同意、反对或弃权。未填、错填 、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利 ，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。	第九十四条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表共同负责计票 、监票。并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司 股东或者其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 在正式公布表决结果前，股东 会现场、网络及其他方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第五章 董事和董事会
65	第五章 董事	第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
66	第一节 董事	第一节 董事的一般规定
67	第九十八条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利 ，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司 、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照 、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到	第一百〇一条 公司董事为自然人 ，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年 ，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司 、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照 、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年；
	期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	（五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
68	第九十九条 董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期3年， 任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。	第一百〇二条 董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期3年，任 期届满，可连选连任，其中独立董 事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任 ，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一 。 公司不设职工代表董事。
69	第一百条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未	第一百〇三条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储 ；
	经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入 ，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	（三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告 ，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者 间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会 ，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告 ，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入 ，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属 ，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及 与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（ 四）项规定。
70	第一百〇一条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范 围；	第一百〇四条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。董事对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以
	（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
71	第一百〇三条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、 部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇六条 董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在两个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事 会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
72	第一百〇四条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解 除。其对公司商业秘密的保密义务 在其任期结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。董事负有的其 他义务的持续期间，聘任合同未作 规定的，应当根据公平的原则决定 ，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。	第一百〇七条 董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解 除。其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除， 在任期结束后的2年内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止 。商业秘密的保密义务在其任期结 束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。
73	/	（新增） 第一百〇八条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
74	第一百〇六条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条 董事执行公司职务 ，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律 、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第二节董事会
75	第一百二十三条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名 ，决定聘任或者解聘副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度 ； （十二）制订本章程的修改方案；	第一百一十二条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上 市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财 、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项 ；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更
	（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项 ，应当提交股东大会审议。	换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项， 应当提交股东会审议。
76	/	（新增） 第一百一十五条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。
77	第一百二十六条 公司进行的下述 交易，应当提交董事会审议： （一）未达到股东大会审议标准的 对外担保事宜； （二）公司发生的达到下列标准之 一的交易（提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10% 以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的10% 以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上	第一百一十六条 公司进行的下述 交易，应当提交董事会审议： （一）未达到股东会审议标准的对 外担保事宜； （二）公司发生的达到下列标准之 一的交易（提供担保、提供财务资 助除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10% 以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的10% 以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一
	，且超过100万元。 （三）公司与关联自然人发生的成 交金额在30万元以上的关联交易（ 提供担保除外），或公司与关联法 人发生的成交金额占公司最近一期 经审计总资产或市值0.1%以上的交 易，且超过300万元的关联交易（提 供担保除外）； （四）根据法律、行政法规、部门 规章规定须董事会审议通过的其他 交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。上述规 定的成交金额，是指支付的交易金 额和承担的债务及费用等。交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定 条件确定金额的，预计最高金额为 成交金额。	个会计年度经审计净利润的10%以上 ，且超过100万元。 （三）公司与关联自然人发生的成 交金额在30万元以上的关联交易（ 提供担保除外），或公司与关联法 人发生的成交金额占公司最近一期 经审计总资产或市值0.1%以上的交 易，且超过300万元的关联交易（提 供担保除外）； （四）根据法律、行政法规、部门 规章规定须董事会审议通过的其他 交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。上述规 定的成交金额，是指支付的交易金 额和承担的债务及费用等。交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定 条件确定金额的，预计最高金额为 成交金额。
78	第一百二十八条 董事长行使以下 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百一十七条 董事长行使以下 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
79	第一百二十九条 董事会每年至少 召开两次会议。所有董事会会议应 由董事长或一名董事（视具体情况 ）召集并主持。每次董事会会议召 开前至少10日应向全体董事和监事 发出书面通知，通知会议召开的时 间、地点及议程。经公司全体董事	第一百一十八条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体董 事。
	一致同意，可以缩短或者豁免前述 召开董事会定期会议的通知时限。
80	第一百三十条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会 ，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	第一百一十九条 代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董 事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
81	第一百三十五条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权 ，也不得代理其他董事行使表决权 。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。	第一百二十四条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。
第三节独立董事
82	第一百〇八条 公司设立独立董事 。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接 或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断的关系的 董事。	删除
83	/	（新增） 第一百二十九条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策 、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法 权益。
84	第一百〇九条 公司董事会成员中 独立董事的比例不得低于1/3。	删除
85	/	（新增） 第一百三十条 公司独立董事占董 事会成员的比例不得低于三分之一 ，且至少包括一名会计专业人士。
86	/	（新增） 第一百三十一条 独立董事必须保
		持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母 、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份5%以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶 、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近12个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业 ，不包括与公司受同一国有资产管 理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情 况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立 董事独立性情况进行评估并出具专
		项意见，与年度报告同时披露。
87	第一百一十条 担任独立董事应当 符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任董事的资格； （二）具有本章程及其他有关规定 所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； （四）具有5年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等 工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、部门规章 、上交所、本章程规定的其他条件 。	第一百三十二条 担任独立董事应 当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等 工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。
88	/	（新增） 第一百三十三条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督， 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
89	/	（新增） 第一百三十四条 独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查
		； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第 三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
90	/	（新增） 第一百三十五条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
91	/	（新增） 第一百三十六条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立 董事专门会议。本章程第一百三十 四条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十五条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需 要研究讨论公司其他事项。
		独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应 当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。
92	第一百一十一条 下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或间接持有公司1%以上 股份或是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司5%以 上股份的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶 、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 （一）项至第（六）项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监	删除
	会规定、上交所业务规则和公司章 程规定的不具备独立性的其他人员 。
93	第一百一十二条 公司董事会、监 事会、单独或者合计持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东大会选举决 定。 依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名 与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人。	删除
94	第一百一十三条 独立董事的提名 人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况，并对其符合独立性 和担任独立董事的其他条件发表意 见，被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公 开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司应当按照规定披露 相关内容，并将所有独立董事候选 人的有关材料报送上交所，相关报 送材料应当真实、准确、完整。	删除
95	第一百一十四条 独立董事每届任 期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时 间不得超过6年。	删除
96	第一百一十五条 独立董事连续两 次未能亲自出席董事会会议，也不 委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东大会解除该独立 董事职务。	删除
97	第一百一十六条 独立董事在任期 届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。公司应当对独立董事	删除
	辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合本章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，拟 辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应 当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。
98	第一百一十七条 独立董事履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理 办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列公司 与其控股股东、实际控制人、董事 、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，促使董事会 决策符合公司整体利益，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。	删除
99	第一百一十八条 独立董事除具备 本章程中规定董事的职权外，还具 有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查 ； （二）向董事会提议召开临时股东 大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会规定 及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项	删除
	至第（三）项所列职权的，应当经 全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具 体情况和理由。
100	第一百一十九条 公司董事会下设 薪酬、审计、提名等委员会的，独 立董事应当在委员会成员中占有1/2 以上的比例，并担任召集人。	删除
101	第一百二十条 为保证独立董事有 效行使职权，公司应当为独立董事 履行职责提供必要条件。	删除
第四节 董事会专门委员会（新增）
102	/	（新增） 第一百三十七条 公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
103	/	（新增） 第一百三十八条 审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人 。
104	/	（新增） 第一百三十九条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制 ，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监
		会规定和本章程规定的其他事项。
105	/	（新增） 第一百四十条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时 ，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经 审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当 一人一票。 审计委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会 负责制定。
106	/	（新增） 第一百四十一条 公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。
107	/	（新增） 第一百四十二条 提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核 ，并就下列事项向董事会提出建议 ： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员 ； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露 。
108	/	（新增） 第一百四十三条 薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬 ； （二）制定或者变更股权激励计划 、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由 ，并进行披露。
第四节董事会秘书（删除）
第六章高级管理人员
109	第六章 总经理及其他高级管理人 员	第六章高级管理人员
110	第一百四十二条 本章程第九十八 条关于不得担任董事的情形，同时 适用于高级管理人员。 本章程第二百条第一百〇一条 关于董事的忠实义务和第一百〇一 条（四）至（六）项关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员 。	第一百四十五条 本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和 勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。
111	/	（新增） 第一百五十二条 公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜 。 董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规
		定。
112	第一百四十九条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规 、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任 。	第一百五十三条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会 (删除)
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
113	第一百六十五条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构 和上交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照 有关法律、行政法规、中国证监会 及上交所的规定进行编制。	第一百五十六条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监 会派出机构和上交所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和上交所报送并披露中期报告 。 上述年度报告、中期报告按照 有关法律、行政法规、中国证监会 及上交所的规定进行编制。
114	第一百六十六条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立 账户存储。	第一百五十七条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司 的资金，不以任何个人名义开立账 户存储。
115	第一百六十七条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的 ，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公	第一百五十八条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的 ，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东
	司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。	分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。
116	第一百六十八条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是 ，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。	第一百五十九条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金 。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。
第二节内部审计
117	第一百七十一条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。	第一百六十二条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究等 。 公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。
118	第一百七十二条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。	删除
119	/	（新增） 第一百六十三条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督 检查。 内部审计机构应当保持独立性 ，配备专职审计人员，不得置于财 务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。
120	/	（新增） 第一百六十四条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计
		委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
121	/	（新增） 第一百六十五条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
122	/	（新增） 第一百六十六条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和 协作。
123	/	（新增） 第一百六十七条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
124	第一百七十四条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。	第一百六十九条 公司聘用、解聘 会计师事务所，由股东会决定。董 事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
第八章通知和公告
第一节通知（新增）
125	/	（新增） 第一百七十四条 公司发出的通知 ，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。
126	第一百七十九条 公司召开股东大 会的会议通知，以邮件、传真、电 子邮件等书面方式进行。	第一百七十五条 公司召开股东会 的会议通知，以公告进行。
127	第一百八十一条 公司召开监事会 的会议通知，以邮件、传真、电子 邮件等书面方式进行。	删除
第二节公告（新增）
128	/	（新增） 第一百七十九条 公司指定《中国 证券网》或其他法定媒体为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体 ，以上交所网站（http://www.sse. com.cn/）作为公司信息披露的网站 。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
129	/	（新增） 第一百八十一条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产10%的，可 以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决议。
130	第一百八十六条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在公司指定的 媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十二条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司自作 出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
131	第一百八十八条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定的媒体上公 告。	第一百八十四条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
132	第一百九十条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低	第一百八十六条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单 。 公司自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
	于法定的最低限额。	公司减少注册资本，应当按照 股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另有 规定的除外。
133	/	（新增） 第一百八十七条 公司依照本章程 第一百五十八条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的 ，不适用本章程第一百八十六条第 二款的规定，但应当自股东会作出 减少注册资本决议之日起30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注 册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
134	/	（新增） 第一百八十八条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
135	/	（新增） 第一百八十九条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
第二节解散和清算
136	第一百九十二条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散；	第一百九十一条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东会决议解散；
	（三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难 ，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司 。	（三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难 ，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由 ，应当在10日内将解散事由通过国 家企业信用信息公示系统予以公示 。
137	第一百九十三条 公司有本章程第 一百九十二条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。	第一百九十二条 公司有本章程第 一百九十一条第（一）项、第（二 ）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者 股东会作出决议的，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
138	第一百九十四条 公司因本章程第 一百九十二条第（一）项、第（二 ）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	第一百九十三条 公司因本章程第 一百九十一条第（一）项、第（二 ）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章 程另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的 ，应当承担赔偿责任。
139	第一百九十六条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在公司指定的媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。	第一百九十五条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在公司指定的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起30日内 ，未接到通知的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。
	清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。	清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。
140	第一百九十八条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。	第一百九十七条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。
141	第一百九十九条 公司清算结束后 ，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记 ，公告公司终止。	第一百九十八条 公司清算结束后 ，清算组应当制作清算报告，报股 东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。
142	第二百条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百九十九条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责 ，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第十一章 附则
143	第二百〇六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受	第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过50% 的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或 者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控
	国家控股而具有关联关系。	股而具有关联关系。
144	第二百〇九条 本章程所称“以上 ”、“以内”、“以下”，都含本 数；“以外”、“低于”、“多于 ”不含本数。	第二百〇八条 本章程所称“以上 ”、“以内”，都含本数；“过” 、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。

上述事项尚需提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，同时提请股东大会授权董事会及其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准，授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。修订后的《公司章程》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。（未完）