中国建筑(601668):中国建筑关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件

时间：2025年11月25日 19:50:22 中财网

原标题:中国建筑:中国建筑关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：601668 证券简称：中国建筑 公告编号：临2025-070关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，中国建筑股份有限公司（以下简称公司）拟取消设置监事会及监事，由董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止；拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行修订。

2025年11月25日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中国建筑股份有限公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职权，维护公司及全体股东的合法利益。

公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的具体修订内容详见附件。

特此公告。

附件：
1.《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2025年）
2.《中国建筑股份有限公司股东会议事规则》修订对照表（2025年）3.《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2025年）中国建筑股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十五日
附件1：
《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2025年）
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编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
1	第1章 第1条	为维护中国建筑股份有限公司（以下简称公司）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规 定，制订本章程。	第1章 第1条	为维护中国建筑股份有限公司（以下简称公司）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制 订制定本章程。
2	第1章 第6条	公司注册资本为人民币41,610,322,444元。	第1章 第6条	公司注册资本为人民币41,610,322,44441,320,390,444 元。
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
3	第1章 第8条	公司的法定代表人为董事长。	第1章 第8条	公司的法定代表人为董事长。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
4	/	/	第1章 第9条	法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
5	第1章 第9条	公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、 自负盈亏，依照法律法规和本章程建立健全财务、 会计管理制度，依法享有民事权利，独立承担民事 责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第1章 第10 条	公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自 负盈亏，依照法律法规和本章程建立健全财务、会计 管理制度，依法享有民事权利，独立承担民事责任。 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资财产对公司的债务承担责任。
6	第1章 第10条	本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，	第1章 第11 条	本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。		诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。
7	第3章 第17条	公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同 种类的每一股份具有同等权利。 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支 付相同价额。	第3章 第18 条	公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同种 类类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相 同价额。
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
8	第3章 第18条	公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人 民币一元。	第3章 第19 条	公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股面 值人民币一元。
9	第3章 第21条	公司目前股本结构为：普通股41,610,322,444股。	第3章 第22条	公司目前股本结构为：普通股 41,610,322,44441,320,390,444股。
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
10	第3章 第22条	公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员 工持股计划的除外。	第3章 第23 条	公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。
11	第3章 第23条	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本：（1）公开发行股份；（2）非公开发行股 份；（3）向现有股东派送红股；（4）以公积金转 增股本；（5）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第3章 第24 条	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （1）公开向不特定对象发行股份；（2）非公开向特 定对象发行股份；（3）向现有股东派送红股；（4） 以公积金转增股本；（5）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准规定的其他方式。
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
12	第3章 第28条	公司的股份可以依法转让。	第3章 第29 条	公司的股份可以应当依法转让。
13	第3章 第29条	公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第3章 第30 条	公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标的。
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
14	第3章 第30条	公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所 持有本公司普通股股份总数的25%，因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动 的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、 监事和高级管理人员所持普通股股份不超过1000	第3章 第31 条	公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公 司普通股股份总数的25%，因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本 公司普通股股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持 普通股股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例 的限制。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质 的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。		本条规定的转让比例的限制。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的， 质权人不得在限制转让期限内行使质权。
15	第3章 第31条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表 决权股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上有表决权股份的，以及有中国证监会规	第3章 第32 条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决 权股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销购入售后剩余股票而持有5%以上有表 决权股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
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		定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……		外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 ……
16	第4章 第32条	公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；普 通股股东享有同等权利，承担同种义务。	第4章 第33 条	公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务； 普通股股东享有同等权利，承担同种义务。
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
17	第4章 第34条	公司普通股股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅、复制公司及公司全资子公司章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告；	第4章 第35 条	公司普通股股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （5）查阅、复制公司及公司全资子公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。		的会计账簿、会计凭证； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。
18	第4章 第35条	股东提出查阅、复制第34条第（5）项所述有关信 息或者资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。	第4章 第36 条	股东提出要求查阅、复制第3435条第（5）项所述有 关信息或者资料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
				实股东身份后按照股东的要求予以提供。 符合规定的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证 的，除应当按照前款规定提交资料外，应当向公司提 出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅 会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、 律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
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				构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、 商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。
19	第4章 第36条	公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董 事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。	第4章 第37 条	公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的 会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
				董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
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20	第4章 第38条	董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有	第4章 第39 条	审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并计持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计 与风险委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计与风 险委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前 条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提		将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条 规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照前三款《公司法》规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
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		起诉讼。		提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
21	第4章 第41条	持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。	/	持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。
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22	第4章 第40条	公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公	第4章 第41 条	公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股 本； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
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		司债务承担连带责任。 （5）遵守国家保密法律、行政法规和有关规定， 对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保 密义务； （6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。		避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （5）遵守国家保密法律、行政法规和有关规定，对所 知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务； （6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
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23	/	/	第4章 第42 条	公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。
24	第4章 第42条	公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担	第4章 第43 条	公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公 众股股东的利益或谋取非法利益。控股股东、实际 控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程 干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的 合法权益。		害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益或 谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方不 得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程 序，损害公司及其他股东的合法权益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
				配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或 者拟发生的重大事件； （4）不得以任何方式占用公司资金； （5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从 事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法 权益；
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
				（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （9）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
25	/	/	第4章 第44 条	控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
26	/	/	第4章 第45 条	控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
27	第4章 第43条	股东会，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；	第4章 第46 条	股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （21）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		（3）审议批准董事会报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （10）修改本章程；		决定有关董事、监事的报酬事项； （32）审议批准董事会报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （63）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （74）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （85）对发行公司债券作出决议； （96）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （107）修改本章程； （118）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		（11）审议批准公司重大财务事项和重大会计政 策、会计估计变更方案； （12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （13）审议批准第44条规定的担保事项； （14）审议批准第45条规定的财务资助事项； （15）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （16）审议批准变更募集资金用途事项； （17）审议批准股权激励计划； （18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。		会计估计变更方案； （129）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （1310）审议批准第4447条规定的担保事项； （1411）审议批准第4548条规定的财务资助事项； （1512）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （1613）审议批准变更募集资金用途事项； （1714）审议批准股权激励计划； （1815）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。
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		除本条第一款第（8）项职权股东会可以授权董事 会作出决议外，上述股东会的其他职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。		除本条第一款第（85）项职权股东会可以授权董事会 作出决议及法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的其他职权不得 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
28	第4章 第47条	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 内召开临时股东会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股	第4章 第50 条	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内 召开临时股东会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的
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		份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。		股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会审计与风险委员会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。
29	第4章 第48条	本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会 通知中明确的其他地点。 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。	第4章 第51 条	本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知 中明确的其他地点。 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
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30	第4章 第50条	独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。	第4章 第53 条	董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，应说明理由并公告。
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31	第4章 第51条	监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应事先征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行	第4章 第54 条	监事会有权审计与风险委员会向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应事先征得监事会审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责，监事会审计与风险委员
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		召集和主持。		会可以自行召集和主持。
32	第4章 第52条	单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后	第4章 第55 条	单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
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		10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监 事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可 以自行召集和主持。		日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 有表决权股份的股东有权向监事会审计与风险委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会审 计与风险委员会提出请求。 监事会审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应 当在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为监事会审计与风险委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
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33	第4章 第53条	监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份 不得低于公司有表决权股份总数的10%。 监事会和召集股东应当在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第4章 第56 条	监事会审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不 得低于公司有表决权股份总数的10%。 监事会和审计与风险委员会或召集股东应当在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
34	第4章 第54条	对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。	第4章 第57 条	对于监事会审计与风险委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。
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35	第4章 第55条	监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由公司承担。	第4章 第58 条	监事会审计与风险委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。
36	第4章 第57条	公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司1%以上有表决权股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容。	第4章 第60 条	公司召开股东会，董事会、监事会审计与风险委员会 以及单独或者合计并持有公司1%以上有表决权股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
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		除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第56条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。		股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第56条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
37	第4章 第59条	…… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时	第4章 第62 条	…… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项
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		披露独立董事的意见及理由。		需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通 知时应同时披露独立董事的意见及理由。
38	第4章 第60条	股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知 中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （3）披露持有公司股份数量；	第4章 第63 条	股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中 应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （3）披露持有公司股份数量；
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		（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。		（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。
39	第4章 第64条	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；股东代理人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。	第4章 第67 条	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；股 东代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。
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40	第4章 第65条	股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）代理人代表的股份数； （3）是否具有表决权； （4）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （5）委托书签发日期和有效期限； （6）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	第4章 第68 条	股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （12）代理人的姓名或者名称； （2）代理人代表的股份数； （3）是否具有表决权； （43）分别股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （54）委托书签发日期和有效期限； （65）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
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				应加盖法人单位印章。
41	第4章 第66条	股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权 票。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。	/	股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票。委托 书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。
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42	第4章 第67条	代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东会。	第4章 第69 条	代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
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43	第4章 第68条	出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第4章 第70 条	出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
44	第4章 第70条	股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第4章 第72条	股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
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45	第4章 第71条	…… 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 ……	第4章 第73 条	…… 监事会审计与风险委员会自行召集的股东会，由监事 会主席审计与风险委员会主任委员主持。监事会主席 审计与风险委员会主任委员不能履行职务或不履行职 务时，由过半数监事审计与风险委员会成员共同推举 的一名监事审计与风险委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 ……
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
46	第4章 第72条	公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 为本章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。	第4章 第74 条	公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则为 本章程的附件，由董事会拟定订，股东会批准。
47	第4章 第73条	在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。	第4章 第75 条	在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
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48	第4章 第74条	董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。	第4章 第76 条	董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。
49	第4章 第76条	股东会应有会议记录，由董事会秘书负责管理并组 织及时归档。会议记录记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； ……	第4章 第78 条	股东会应有会议记录，由董事会秘书负责管理并组织 及时归档。会议记录记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； ……
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50	第4章 第77条	召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托 书及其他与表决情况有关的有效资料一并保存，保 存期限为10年以上。	第4章 第79 条	召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托 书及其他与表决情况有关的有效资料一并保存，保存 期限为10年以上。
51	第4章 第80条	下列事项由股东会以普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法；	第4章 第82 条	下列事项由股东会以普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法；
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		（4）公司年度预算方案、决算方案； （5）公司年度报告； （6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。		（4）公司年度预算方案、决算方案； （5）公司年度报告； （6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
52	第4章 第81条	下列事项由股东会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （3）本章程的修改； （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ……	第4章 第83 条	下列事项由股东会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （3）本章程的修改； （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的；
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				……
53	第4章 第83条	股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表 决程序如下： （1）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主	第4章 第85 条	股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决 程序如下： （1）股东会在审议有关关联交易事项时，大会会议主
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		持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股 东与关联交易事项的关联关系； （2）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股 东对关联交易事项进行审议、表决。		持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东 与关联交易事项的关联关系； （2）大会会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股 东对关联交易事项进行审议、表决。
54	第4章 第85条	董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东会 表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议或者法律、法规的有关规 定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监 事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监	第4章 第87 条	董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议或者法律、法规的有关规定实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事 时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人
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		事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 累积投票制的实施细则如下： （1）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照 法律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董 事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别 进行累积投票； （2）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事 人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所 拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以		数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 累积投票制的实施细则如下： （1）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法 律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选 举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累 积投票； （2）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数 相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的 全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事
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		应选董事或监事人数之积； （3）股东会对董事候选人和监事候选人进行表决 前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选 人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必 须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书 应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解 释； （4）股东会在选举董事、监事时，股东可以将其 拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数 人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总 表决票数；		或监事人数之积； （3）股东会对董事候选人和监事候选人进行表决前， 大会会议主持人应明确告知与会股东对董事候选人、 监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备 适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积 投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （4）股东会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有 的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股 东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数； （5）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行 使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选
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		（5）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集 中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监 事候选人即不再拥有投票表决权； （6）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集 中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有 的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股 东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使 的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决 权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票 数，并公布每个候选人的得票情况；当选董事、监		人即不再拥有投票表决权； （6）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行 使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决 权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一 个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总 数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投 票有效，差额部分视为放弃表决权； （7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数， 并公布每个候选人的得票情况；当选董事、监事所获 得的最低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司 表决权的二分之一1/2；
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		事所获得的最低票数不应低于出席本次股东会股 东所持公司表决权的二分之一； （8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选 人数，则按得票数量从高到低排序确定当选人员； 当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的 董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东 会重新进行选举表决；再次投票仍然存在上述情况 的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人 相关程序； （9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全 相同，且只能其中部分候选人当选时，股东会应对		（8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人 数，则按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选 董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的董事或 监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东会重新进 行选举表决；再次投票仍然存在上述情况的，应择期 另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序； （9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同， 且只能其中部分候选人当选时，股东会应对该几名候 选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然 相同的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选 人相关程序。
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		该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所 得票数仍然相同的，应择期另行召开股东会，重新 履行提名候选人相关程序。
55	第4章 第87条	股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。	第4章 第89 条	股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有 关若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东会上进行表决。
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56	第4章 第90条	…… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……	第4章 第92 条	…… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 ……
57	第4章 第91条	在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。	第4章 第93 条	在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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58	第4章 第92条	出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。	第4章 第94 条	除累积投票制以外，出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
59	第4章 第96条	股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为在股东会审议通过后即就任。	第4章 第98 条	股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为在股东会审议通过后即就任。
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60	第4章 第98条	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾2年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；	第5章 第100 条	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
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		（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （6）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满 的； （7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。		企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （6）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的； （7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （78）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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61	第5章 第99条	…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事 会。	第5章 第101 条	…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会成员中可以应当有1名职工代表董事。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事 会。
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62	第5章 第100 条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （2）不得挪用公司资金； （3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保；	第5章 第102 条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。。 董事对公司负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （2）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （4）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
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		（5）除按照本章程的规定向董事会或者股东会报 告并批准外，董事及其近亲属、董事或者其近亲属 直接或者间接控制的企业、以及与董事有其他关联 关系的关联人，不得与公司订立合同或者进行交 易； （6）董事不得利用职务便利，为自己、近亲属或 他人谋取本应属于公司的商业机会，除非董事向董 事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董 事会或者股东会决议通过；或根据法律、行政法规 或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会； 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程		供担保； （5）除按照本章程的规定向董事会或者股东会报告并 批准外经董事会或者股东会决议通过，董事及其近亲 属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业、以 及与董事有其他关联关系的关联人，不得直接或者间 接与公司订立合同或者进行交易； （6）董事不得利用职务便利，为自己、近亲属或他人 谋取本应属于公司的商业机会，除非董事向董事会或 者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司 利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并按照公司 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，并予以披
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		的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营、 委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业 务，不得以任何形式与公司竞争； （7）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……		露；或根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公 司不能利用该商业机会； （7）董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营、 委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务， 不得以任何形式与公司竞争； （78）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； ……
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63	第5章 第101 条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有勤勉和谨慎义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意： …… （5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。	第5章 第103 条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有勤勉和谨慎义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意：。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （5）应当如实向监事会审计与风险委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计与风险委员 会行使职权； （6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
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64	第5章 第103 条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于《公司 法》规定的最低人数，独立董事辞职导致董事会或 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事	第5章 第105 条	董事可以在任期届满以前提出辞职任。董事辞职任应 向董事会公司提交书面辞职报告。董事会公司应在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职任导致公司董事会人数低于《公司法》 规定的最低人数，独立董事辞职任导致董事会或其专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司 章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会 时公司收到辞职报告之日生效。
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		会时生效。
65	第5章 第104 条	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密 的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原 则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因	第5章 第106 条	公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍 应当履行。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其 任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他
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		素而定。		义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束等因素而定。上市公司应当对离 职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否 涉嫌违法违规行为等进行审查。
66	/	/	第5章 第107 条	股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
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67	第5章 第106 条	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第5章 第109 条	董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
68	第5章 第107 条	公司设董事会，对股东会负责。	/	公司设董事会，对股东会负责。
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69	第5章 第108 条	董事会由5至13名董事组成，设董事长1人，副 董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。	第5章 第110 条	公司设董事会，董事会由5至13名董事组成，设董事 长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
70	第5章 第109 条	董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权： …… （3）决定公司的战略规划，决定公司的经营计划 和投资方案； （4）制订公司的债务、财务和重大会计政策，制 订公司的年度财务预算方案、决算方案和重大会计 估计变更方案；	第5章 第111 条	董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权： …… （3）决定公司的战略规划，决定公司的经营计划、投 资计划和投资方案； （4）制订公司的债务、财务和、重大会计政策和重大 会计估计变更方案，制订审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案和重大会计估计变更方案，决定因
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		…… （8）根据本章程及董事会议事规则等规定，制定 公司重要改革方案； （9）决定公司内部管理机构和主要分支机构的设 置和调整方案； （10）根据本章程及董事会议事规则的规定，决定 公司重大投融资、收购出售资产、资产抵押、资产 重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担保、 提供财务资助、委托理财、关联交易等事项； （11）根据本章程及董事会议事规则等规定，决定 预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和		会计准则变更的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； …… （8）根据本章程及董事会议事规则等规定，制定公司 重要改革方案； （9）决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置和 调整方案； （10）根据本章程及董事会议事规则授权决策方案的 规定，决定公司重大投融资、收购出售资产、资产抵 押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对 外担保、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；
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		使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事 项； …… （15）管理公司信息披露事项； ……		（11）根据本章程及董事会议事规则授权决策方案等 规定，决定预算内大额资金调动和使用、超预算的资 金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金 运作事项； …… （15）管理公司信息披露、投资者关系、市值管理等 事项，审议公司定期报告； ……
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71	第5章 第113 条	…… 本章程第44条规定的应由股东会审议之外的对外 担保事项和第45条规定的应由股东会审议之外的 提供财务资助事项，均应由董事会审议。 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董 事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金 额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的 净资产额的30%。董事会关于运用公司资产的具 体决策权限在董事会议事规则中作出明确规定。有 关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权 限从其规定。	第5章 第115 条	…… 本章程第4447条规定的应由股东会审议之外的对外担 保事项和第4548条规定的应由股东会审议之外的提供 财务资助事项，均应由董事会审议。 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事 会一次性运用公司资产行使重大交易的决策权限为： 运用的交易金额不超过最近一期经审计的公司财务报 告确定的归母净资产额的30%。董事会关于运用公司 资产的具体决策权限在董事会议事规则中作出明确规 定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决 策权限从其规定。
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		前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售 资产、对外投资（含金融投资、委托理财等）、资 产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）。 公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模 的，应当由股东会审议决定；单项交易金额超过公 司最近一期经审计归母净利润1%的对外捐赠或赞 助事项。		前款所述运用公司资产重大交易包括但不限于：购买 或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财等）、 资产抵押、租入或租出资产、委托或受托管理资产和 业务、债权债务重组（含资产抵债）、签订许可使用 协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权等）签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）。 公司一次性运用公司资产重大交易金额超过以上规定 规模的，应当由股东会审议决定；单项交易金额超过 公司最近一期经审计归母净利润1%的对外捐赠或赞 助事项，由股东会审议决定；单项交易涉及的资产额
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				（同时存在账面值与评估值的，以高者为准）超过公 司最近一期经审计的归母净资产10%的资产抵押事项 由股东会审议决定；单项交易金额占公司最近一期经 审计归母净资产5%以上的关联交易事项由股东会审 议决定。
72	第5章 第116 条	董事会每年至少召开4次定期会议，定期会议计划 应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召 集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于会议 召开10日以前送达全体董事、监事及其他列席人 员。董事会定期会议除不可抗力因素外，必须以现 场会议形式举行。	第5章 第118 条	董事会每年至少召开4次定期会议，定期会议计划应 当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召集，会 议通知和所需文件、信息及其他资料于会议召开10日 以前送达全体董事、监事及其他列席人员。董事会定 期会议除不可抗力因素外，必须以现场会议形式举行。
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73	第5章 第117 条	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 发生董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开 董事会临时会议。	第5章 第119 条	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会 或者审计与风险委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。发生董事会议事规则规定的其他情形时， 也应召开董事会临时会议。
74	第5章 第118 条	董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董 事长应通过董事会办公室至少提前5日，以传真、 电子邮件、特快专递或挂号邮寄或其他方式将会议 通知和所需文件、信息及其他资料送达全体董事、 监事及其他列席人员。如遇特殊情况，经全体董事 的超过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前	第5章 第120 条	董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董事 长应通过董事会办公室至少提前5日，以传真、电子 邮件、特快专递或挂号邮寄或其他方式将会议通知和 所需文件、信息及其他资料送达全体董事、监事及其 他列席人员。如遇特殊情况，经全体董事的超过半数 同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的
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		述通知时限的限制。		限制。
75	第5章 第122 条	董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书面投 票表决（包括传真投票表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用书面信函或传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。	第5章 第124 条	董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书面投票 表决（包括传真投票表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用书面信函或传真方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。
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76	第5章 第127 条	公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股 东、实际控制人等单位或者个人的影响。 公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至 少有1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉与谨慎 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的 要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、	第5章 第129 条	公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有 1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉与谨慎义 务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
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		监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。当公司股东间或者董事间发 生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护公司整体利益。		专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司 经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职 责，维护公司整体利益。
77	/	/	第5章 第130 条	独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女；
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				（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务 往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
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				员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项 所列举情形的人员； （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管 理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
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				情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。
78	/	/	第5章 第131 条	担任公司独立董事应当符合下列条件： （1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （2）符合本章程规定的独立性要求； （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
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				会计或者经济等工作经验； （5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的其他条件。
79	第5章 第128 条	独立董事履行下列职责： （1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （2）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的 公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使 董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法	第5章 第132 条	独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实、勤勉义务，审慎履行下列职责： （1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （2）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的公司 与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
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		权益； （3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他职责。		策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他职责。
80	第5章 第129 条	独立董事行使下列特别职权： （1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （2）向董事会提议召开临时股东会； （3）提议召开董事会会议； （4）依法公开向股东征集股东权利；	第5章 第133 条	133.独立董事行使下列特别职权： （1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （2）向董事会提议召开临时股东会； （3）提议召开董事会会议； （4）依法公开向股东征集股东权利；
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		（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体 情况和理由。		（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一（1）项至第三（3）项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一（1）款所列职权的，公司应当及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体 情况和理由。
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81	第5章 第131 条	公司应当召开全部由独立董事参加的独立董事专 门会议。本章程第129条第一款第一项至第三项、 第130条所列事项，应当经独立董事专门会议审议 并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议 可以根据需要研究讨论公司其他事项。	第5章 第135 条	公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期应当召开全部由独立董事参加的 独立董事专门会议。本章程第129133条第一款第一（1） 项至第三（3）项、第130134条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
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				表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。
82	第5章 第134 条	公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包括但 不限于：战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与 风险等专门委员会。各专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成， 其中战略与投资委员会、提名委员会中，独立董事 占多数；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会全	第5章 第138 条	公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包括但不 限于：战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与风险 等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中战略与 投资委员会、提名委员会中，独立董事占多数；薪酬 与考核委员会、审计与风险委员会全部由独立董事组
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		部由独立董事组成。审计与风险委员会中至少应有 1名独立董事是会计专业人士，且审计与风险委员 会主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。		成。审计与风险委员会成员为三名以上，其中至少应 有1名独立董事是会计专业人士，且审计与风险委员 会主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
83	第6章 第136 条	提名委员会的主要职责是： …… （3）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理 人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘 书人选、总经理提名的副总经理人选和总法律顾问 人选进行审核并向董事会提出建议；其中，财务负 责人任免在征求审计与风险委员会意见后，提交董	第6章 第140 条	提名委员会的主要职责是： …… （3）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理人选 向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、 总经理提名的副总经理人选和总法律顾问人选进行审 核并向董事会提出建议；其中，财务负责人任免在征 求审计与风险委员会意见后，提交董事会审议；同时，
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		事会审议；同时，对照董事任职资格以及公司相关 制度要求，对被提名的独立董事任职资格进行审 查，并形成审查意见； ……		对照董事任职资格以及公司相关制度要求，对被提名 的独立董事任职资格进行审查，并形成审查意见； …… 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
84	第6章 第137 条	薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究公司工资收入分配制度和方案； （2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划 或方案并报董事会审议；	第6章 第141 条	薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究公司工资收入分配制度和方案； （2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案 并报董事会审议；
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		（3）拟订或变更公司股权激励计划草案，激励对 象获授权益、行使权益条件成就并报董事会审议； （4）负责拟定董事及高级管理人员的考核和薪酬 管理制度，组织开展考核，向董事会提出考核结果 建议和薪酬兑现建议方案； （5）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬 管理政策、组织实施并向董事会提出建议； （6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职 责。		（3）拟订或变更公司股权激励计划草案，激励对象获 授权益、行使权益条件成就并报董事会审议； （4）负责拟定董事及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，组织开展考核，向董事会提出考核结果建议和 薪酬兑现建议方案； （5）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理 政策、组织实施并向董事会提出建议； （6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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85	第6章 第138 条	审计与风险委员会的主要职责是： （1）监督及评估外部审计工作，审议聘请或更换 外部审计机构及其报酬事宜； （2）监督及评估公司内部审计工作； （3）审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性 和完整性发表意见； （4）审议聘任或解聘公司财务负责人； （5）监督公司内部控制体系建设及运行情况，评 估公司内部控制的有效实施和自我评价情况；委员 会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及 其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的	第6章 第142 条	审计与风险委员会的主要职责是： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的 董事、高级管理人员提出解任的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公 司法》和本章程规定的召集和主持股东会会议职责时 召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案；
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		评估意见，并向董事会报告； （6）监督公司法治管理、风险管理、合规管理体 系建设及运行情况；审议公司法治、合规、风险管 理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批准 的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重大诉 讼、仲裁等法律事务处理方案； （7）督促公司相关责任部门制定财务会计报告违 规披露的整改措施和整改时间，进行后续审查，监 督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情 况； （8）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管		（6）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （37）审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性和 完整性发表意见；审核及披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （18）监督及评估外部审计工作，审议聘请或更换外 部审计机构及其报酬事宜； （49）审议聘任或者解聘上市公司财务负责人； （10）审议会计政策和会计估计变更方案或者重大会 计差错更正； （811）监督及评估外部审计工作，与外部审计机构保
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		理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之 间的沟通； （9）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职 责。		持良好沟通，负责协调管理层、内部审计部门及相关 部门与外部审计机构之间的沟通； （212）监督及评估公司内部审计工作； （513）监督指导公司内部控制体系建设及运行情况， 评估公司内部控制的有效实施和自我评价情况；委员 会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及其他 相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意 见，并向董事会报告； （614）监督指导公司法治管理、风险管理、合规管理 体系建设及运行情况、违规经营投资责任追究体系建 设，并对相关制度体系有效性进行评估；审议公司法
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				治、合规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议 需经董事会批准的法治建设重大事项、重大风险应对 方案及重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （715）督促公司相关责任部门制定财务会计报告违规 披露的整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整 改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况； （16）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的 情况；检查董事会决议执行、董事会授权行使情况和 投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；对内外 部审计、国资监管、专项督察检查等发现问题的整改 进行监督，推动成果应用；
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				（917）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。 本条第一款第（7）至（10）项事宜应当经审计与风险 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
86	/	/	第6章 第143 条	审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员 会成员的过半数通过。 审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
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				审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签 名。
87	第7章 第140 条	公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 …… 经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理 和监事会监督。	第7章 第145 条	公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。 …… 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理， 接受董事会管理和监事会监督。
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88	第7章 第141 条	本章程第98条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第100条关于董事的忠实义务和第101条第 （4）项至第（6）项关于勤勉和谨慎义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第7章 第146 条	本章程第98条关于不得担任董事的情形、离职管理制 度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第100条关于董事的忠实义务和勤勉义务第 101条第（4）项至第（6）项关于勤勉和谨慎义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
89	第7章 第146 条	总经理工作制度包括下列内容： （1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度；	第7章 第151 条	总经理工作制度包括下列内容： （1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度；
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		（4）董事会认为必要的其他事项。		（4）董事会认为必要的其他事项。
90	第7章 第149 条	公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘 任或者解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知 识和经验，对公司和董事会负责，其主要职责是： …… （3）筹备组织董事会会议和股东会会议，准备董	第7章 第154 条	公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任 或者解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 对公司和董事会负责，其主要职责是： …… （3）筹备组织董事会会议和股东会会议，准备董事会
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		事会议案和相关材料并对其完整性进行把关；参加 股东会会议、董事会会议、监事会会议、总经理办 公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议， 党组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书 应当列席；负责董事会会议记录工作并签字，草拟 会议决议；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向 董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告； …… （8）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材 料；组织公司董事、监事、高级管理人员就相关法 律法规和上海证券交易所相关规定进行培训，协助		议案和相关材料并对其完整性进行把关；参加股东会 会议、董事会会议、监事会会议、总经理办公会等重 要决策会议以及董事会专门委员会会议，党组织研究 讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席；负 责董事会会议记录工作并签字，草拟会议决议；跟踪 了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要 进展情况还应当向董事会报告； …… （8）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料； 组织公司董事、监事、高级管理人员就相关法律法规 和上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员
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		前述人员了解各自在信息披露中的职责； （9）督促公司董事、监事、高级管理人员遵守法 律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切 实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事 和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定 的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交 易所报告； ……		了解各自在信息披露中的职责； （9）督促公司董事、监事、高级管理人员遵守法律法 规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行 其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管 理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应 当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； ……
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91	第8章	监事会	/	监事会（全章节删除）
92	第9章 第169 条	公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下 简称党组织），设书记1名，其他成员若干名。董 事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企 业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织班子 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。	第8章 第158 条	公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下简 称党组织），设书记1名，其他成员若干名。董事长、 党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工 作的专职副书记。符合条件的党组织班子成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党组织领导班子。同时，按规定设立
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		同时，按规定设立纪委或其他形式的纪检监察机构 （以下简称纪检监察机构）。纪检监察机构的主要 负责人可列席公司董事会、董事会专门委员会、监 事会等相关会议。		纪委或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察 机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席公司董事 会、董事会专门委员会、监事会等相关会议。
93	第10章 第173 条	公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露季度报告。	第9章 第162 条	公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 季度报告。
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。		上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
94	第10章 第174 条	公司除法定的会计账簿外，不应另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第9章 第163 条	公司除法定的会计账簿外，不应另立会计账簿。公司 的资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
95	第10章 第175 条	…… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 ……	第9章 第164 条	…… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前《公司法》向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 ……
96	第10章 第176 条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司 亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。	第9章 第165 条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损， 应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转 增前公司注册资本的25%。		法定公积金转为增加注册资本时，留存的公积金应不 少于转增前公司注册资本的25%。
97	第10章 第178 条	公司利润分配原则及现金分红政策： …… （5）独立董事应就现金分红方案发表明确意见； ……	第9章 第167 条	公司利润分配原则及现金分红政策： …… （5）独立董事应就现金分红方案发表明确意见独立董 事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见； ……
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
98	第10章 第179 条	公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对内部 控制和风险管理的有效性进行监督和评价。	第9章 第168 条	公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督，对内部控制 和风险管理的有效性进行监督和评价明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
99	/	/	第9章 第170 条	公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。
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100	/	/	第9章 第171 条	内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险 委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
101	/	/	第9章 第172 条	公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
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102	/	/	第9章 第173 条	审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
103	/	/	第9章 第174 条	审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
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104	第10章 第182 条	公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务所。 ……	第9章 第176 条	公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 ……
105	第11章 第191 条	公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、 传真或电子邮件等方式进行。	/	公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传 真或电子邮件等方式进行。
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106	第11章 第201 条	公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第11 章 第194 条	公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公 司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
107	第12章 第203 条	违反公司章程规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。	第11 章 第196 条	违反《公司法》及公司章程等其他规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
108	/	/	第11 章 第197 条	公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
109	第12章 第206 条	公司有本章程第205条第（1）项、第（2）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第11 章 第200 条	公司有本章程第205199条第（1）项、第（2）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
110	第12章 第207 条	公司因本章程第205条第（1）项、第（2）项、第 （4）项、第（5）项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组，进行清算。清算组由董事或 者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行 清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承	第11 章 第201 条	公司因本章程第205199条第（1）项、第（2）项、第 （4）项、第（5）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日 内组成清算组，进行清算。清算组由董事或者股东会 确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		担赔偿责任。		未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
111	第12章 第211 条	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。	第11 章 第205 条	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定订清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的经
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。		营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
112	第12章 第213 条	公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记，公告公司终止。	第11 章 第207 条	公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
113	第14章 第220 条	释义 （1）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公 司全部有表决权股份50%以上的股东；持有有表 决权股份的比例虽然不足50%，但依其持有的有 表决权股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制	第13 章 第214 条	释义 （1）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全 部有表决权股份超过50%以上的股东；持有有表决权 股份的比例虽然未超过不足50%，但依其持有的有表 决权股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人自然人、法人或者其他组织。 （3）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
		的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。 （4）有表决权股份，是指普通股。		偶的父母等。 （4）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股 而具有关联关系。 （45）有表决权股份，是指普通股。
114	第14章 第221 条	董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。	第13 章 第215 条	董事会可依照章程的规定，制订制定章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。
编号	修订前 序号	修订前条款内容	修订后 序号	修订后条款内容
115	第14章 第225 条	本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一 致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国 家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁 布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性 规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规 范性文件的规定执行。	第13 章 第219 条	本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处， 应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、 法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、 部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有 关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《公司章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《公司章程》全文。（未完）