香溢融通(600830):香溢融通控股集团股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及其附件

时间：2025年11月26日 20:36:10 中财网

原标题:香溢融通:香溢融通控股集团股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时2025-044
香溢融通控股集团股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）于2025年11月26日召开了第十一届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订部分治理制度的议案》；同日召开了第十一届监事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。现将相关内容公告如下：
一、关于取消监事会暨修订《公司章程》的情况
为贯彻落实新《公司法》关于加强股东权利保护，强化控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，进一步完善公司治理结构等精神和要求，以及证监会2025年新修订《上市公司章程指引》相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会职权由董事会预算与审计委员会行使，并对《公司章程》条款进行全面修订。主要修订情况如下：
(一)明确公司不再设置监事会及监事，新增专节规定董事会专门委员会，规定由董事会预算与审计委员会行使监事会法定职权；整体删除《公司章程》中监事会章节，调整涉及监事表述。原《公司章程》附件《公司监事会议事规则》亦相应废止。

公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会暨《公司章程》修订事项。

(二)新增控股股东和实际控制人专节及完善股东会相关规定，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

(三)新增独立董事专节，进一步落实独立董事制度改革要求。

(四)完善内部审计专节内容，进一步强化内部审计工作机制、职责权限等。

(五)其他调整。如调整“股东大会”表述为“股东会”，将“半数以上”表述调整为“过半数”等。

二、《公司章程》附件修订情况
为进一步促进公司规范运作，提升治理水平，根据新《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际，同步修订《公司章程》附件之《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》。

本次取消监事会暨修订《公司章程》及其两项附件事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登记备案等相关事宜。

三、《公司章程》及附件修订具体内容
（一）《公司章程》修订具体内容

2023年修订版	2025年修订版
第一章 总 则	第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本 章程。	第一条 为维护香溢融通控股集团股份有限公司 （以下简称公司、本公司）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
	二 限 有 司 19 公 商 方 19 管 16 1993 业 有 民 行 更 ” 香 重 1330	公司系依照国家体改委颁发的《股份 司规范意见》和其他有关规定成立的股 公司（以下简称“公司”）。 宁波市经济体制改革办公室甬体改 2〕17号文《关于同意宁波市郡庙企业 等十三家单位共同发起组建宁波城隍 股份有限公司的批复》批准，以定向募 设立“宁波城隍庙商城股份有限公司”； 2年11月17日在宁波市海曙区工商行 局注册登记，取得营业执照。1993年5 日经宁波市经济体制改革办公室甬体改 38号文批准同意，更名为“宁波城隍庙 份有限公司”。公司已按《国务院关于 限责任公司和股份有限公司依照〈中华 和国公司法〉进行规范的通知》规定， 范，依法履行了重新登记手续。2002 为“宁波大红鹰实业投资股份有限公 依法履行了重新登记手续。2008年更名 融通控股集团股份有限公司，依法履行 登记手续。公司统一社会信用代码： 200704803899K。	第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有 限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改〔1992〕 17号文《关于同意宁波市郡庙企业总公司等十三 家单位共同发起组建宁波城隍庙商城股份有限公 司的批复》批准，以定向募集方式设立“宁波城 隍庙商城股份有限公司”，1992年11月17日在 宁波市海曙区工商行政管理局注册登记，取得营 业执照。1993年5月16日经宁波市经济体制改 革办公室甬体改〔1993〕38号文批准同意，更名 为“宁波城隍庙实业股份有限公司”。公司已按《国 务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照 〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》规 定，进行规范，依法履行了重新登记手续。2002 年更名为“宁波大红鹰实业投资股份有限公司”， 依法履行了重新登记手续。2008年更名为香溢融 通控股集团股份有限公司，依法履行了重新登记 手续。公司统一社会信用代码： 91330200704803899K。
第三条 公司于1993年10月5日经宁波市经

济体制改革委员会批准，1993年12月8日中 国证券监督管理委员会复审确认，首次向社 会公众发行人民币普通股1270万股，均系向 境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并 于1994年2月24日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称： （中文全称）香溢融通控股集团股份有限公司 （英文全称）SUNNYLOANTOPCO.,LTD.
第五条 公司住所：中国浙江省宁波市西河街 158号 邮政编码：315016	第五条 公司住所：中国浙江省宁波市和义路109 号 邮政编码：315099
第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟肆 佰叁拾贰万贰仟柒佰肆拾柒元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，营 业执照营业期限为1998年1月8日至长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长由 董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。
涉及新增条款，后续编号自动顺延。	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 坚持加强中国共产党的领导，根据 《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公	第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定， 设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为
司设立中国共产党香溢融通控股集团股份有 限公司委员会（以下简称“党委”）和党的纪 律检查委员会，建立党的工作机构，配备党务 工作人员，开展党的活动。党组织工作经费纳 入公司费用核算，机构设置、人员编制纳入公 司管理机构和人员编制。公司为党组织的活动 提供必要条件。	党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以发展为主题， 以效益为中心，按照积极稳健、做精做强的经 营管理理念，通过科学决策、严谨管理、规范 运作，将公司打造成具有完善的法人治理结 构、合理的业务结构、高效的运营机制、有较 强经营实力、有较高盈利水平、可持续发展的 上市公司，实现股东利益的最大化。	第十四条
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一 般项目：控股公司服务；食品销售（仅销售预 包装食品）；以自有资金从事投资活动；社会 经济咨询服务；文艺创作；服装服饰零售；服 装服饰批发；日用杂品销售；建筑材料销售； 金属材料销售；非金属矿及制品销售；石油制 品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；木材销售；机械设备销 售；五金产品零售；五金产品批发；照相机及 器材销售；办公用品销售；电子产品销售；通 讯设备销售；移动通信设备销售；工艺美术品 及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美 术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；金 属链条及其他金属制品销售；家用电器销售； 汽车零配件零售；汽车销售；货物进出口；技 术进出口；进出口代理；软件开发；珠宝首饰 零售；金银制品销售；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；住宅水 电安装维护服务；物业管理；停车场服务；非 居住房地产租赁；住房租赁；国际货物运输代 理；眼镜销售（不含隐形眼镜）；机械设备租 赁；珠宝首饰回收修理服务；生产性废旧金属 回收；煤炭及制品销售；食用农产品批发；食 用农产品零售；畜牧渔业饲料销售；供应链管 理服务；广告设计、代理；广告发布（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。许可项目：药品零售；烟草制品 零售；餐饮服务；食品销售；房地产开发经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为	第十五条
准）。
第三章 股 份	第三章 股 份
第一节 股份发行	第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。	第十六条
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券中 央登记结算有限公司上海分公司集中托管。	第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为宁波市郡庙企业总 公司、中国农业银行宁波市信托投资公司、宁 波海曙市场建设公司、宁波海发实业公司、宁 波市工行信托投资公司、宁波市海曙经济技术 协作总公司、宁波钢铁总厂、宁波市旅游公司、 宁波海曙对外贸易总公司、鄞县房屋建设开发 总公司、宁波北仑银通贸易公司、宁波佳宝金 银饰品厂、宁波市海曙地方工业公司。认购方 式：除郡庙企业总公司以其生产经营性净资产 经评估后折价入股外，其余发起人均以现金投 入。	第二十条 公司发起人为宁波市郡庙企业总公 司、中国农业银行宁波市信托投资公司、宁波海 曙市场建设公司、宁波海发实业公司、宁波市工 行信托投资公司、宁波市海曙经济技术协作总公 司、宁波钢铁总厂、宁波市旅游公司、宁波海曙 对外贸易总公司、鄞县房屋建设开发总公司、宁 波北仑银通贸易公司、宁波佳宝金银饰品厂、宁 波市海曙地方工业公司。认购方式：除宁波市郡 庙企业总公司以其生产经营性净资产经评估后折 价入股外，其余发起人均以现金投入。
第二十条 公司股份总数为454,322,747股， 全部为普通股。所有股份均为流通股，因发行 股票等涉及限售条件的，按照相关规定和股东 承诺进行流通安排。	第二十一条 公司股份总数为454,322,747股，全 部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。	第二十四条
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	5% 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有 以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股 子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司 的股权结构。	份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当 及时处分公司股份。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公 司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证，应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起15日内书面答复股东并说明理由。股东可以委 托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查 阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
	定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用前两款的规定。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求	第三十八条 预算与审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求预算与审计委员会向人 民法院提起诉讼；预算与审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	预算与审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设预算与审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第三十九条
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除本条
新设节	第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及上市公司有关各 方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得 承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事 项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺申明、 明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公 司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生 的股东或关联方资金占用，均视为严重违规行 为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。 涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将 有关情况向全体股东进行通报，并按有关规 定，对相关责任人进行严肃处理。 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻 结”的机制，即发现股东侵占公司资金应立即 申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过 变现股东股权偿还侵占资金。具体程序由董事 会按照有关法律、法规执行。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过 已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出 资的应当经股东会决议。董事会根据授权决定发 行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变 化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股 东会表决。 除前述两款规定及法律、行政法规、中国证监会 规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 50% 总额，超过最近一期经审计净资产的 以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 50% 额，超过最近一期经审计净资产的 以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。	第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定9人的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定9人的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）预算与审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 住所地浙江省宁波市。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为：住所地 浙江省宁波市。股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 提供便利。 股东会除以现场形式召开外，还可以同时采用电 子通信方式召开。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。	第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董	第五十三条 预算与审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。	决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得预算与审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，预算与审计委员 会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 90 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。	第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向预算与审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向预算与审计委 员会提出请求。 预算与审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 预算与审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为预算与审计委员会不召集和主持股东 90 10% 会，连续 日以上单独或者合计持有公司 以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。	第五十五条 预算与审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 预算与审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于预算与审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 预算与审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且	第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、预算与 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 日。	第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候 选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切 实履行董事职责。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。	第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股 股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容：	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人可以按自己的意思表 决。	删除本条
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。	第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 预算与审计委员会自行召集的股东会，由预算与 审计委员会召集人主持。预算与审计委员会召集 人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	预算与审计委员会成员共同推举的一名预算与审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。	第七十六条
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。	在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。	第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括委托代理人出席会议的股东）所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括委托代理人出席会议的股东）所持表决权 的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一	第八十三条 股东（包括委托代理人出席会议的 股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。	第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在 30%及以上时，股东大会就选举董事、 监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大 会的决议，在选举两名以上董事或者监事时， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司董事会对推荐的董事候选人资格进行审 查，审核通过后以提案方式提请股东大会审 议。监事候选人由监事会对推荐的监事候选人	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东会在选举两名以上董事时，应 当实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事简历和基本情况。 在本章程规定的人数范围内，董事提名方式和程 序： 1. 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东可以书面形式向董事会推荐董事候选人。公
资格进行审查，审核通过后以提案方式提请股 东大会审议。独立董事的选举根据有关法规和 本章程的有关规定执行。 董事、监事的提名方式和程序： 1、在本章程规定的人数范围内，董事候选人 由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行 股份3%以上的股东以提案的方式提名。 2、独立董事候选人由公司董事会、监事会、 单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的 股东以提案的方式提名。公司董事会应充分了 解被提名人的职业、学历、职称、工作经历、 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会前，公 司董事会就按有关规定公布上述内容。 3、监事候选人由监事会、单独或者合计持有 公司已发行股份3%以上的股东以提案的方式 提名。职工监事由公司职工民主选举产生。 4、董事会、监事会应当对上述提名董事、监 事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法 规和本章程规定的提案，经董事会、监事会审 议通过后，提交股东大会审议，对于不符合上 述规定的提案，在股东大会上进行解释和说 明。	司独立董事专门会议对推荐的候选人进行资格审 查，并向董事会提出建议，董事会审核后形成书 面提案，提请股东会审议；审核未通过的不适当 董事候选人，应在股东会上进行解释说明。 2. 公司董事会可以决议形式提名董事候选 人，应当事先经独立董事专门会议进行资格审查， 提出建议，再提请股东会审议。 3. 独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。董事会应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独 立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他 条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会前， 公司董事会应按有关规定公布上述内容。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。	第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。	第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或 者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 决。	第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。	第九十四条
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。	第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。
第九十三条股东大会表决通过董事、监事选 举提案，则当选董事、监事就任时间为股东大 会召开日。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事就任时间为股东会通过提案的当日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后2个月内实施具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。
新增章	第五章 党委
	第九十九条 根据《公司法》《中国共产党章程》 的有关规定，经上级党组织批准，设立中国共产
	党香溢融通控股集团股份有限公司委员会（以下 简称党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律 检查委员会。
	第一百条 公司党委由党员大会或者党员代表大 会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应 当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届 任期和党委相同。
	第一百O一条 公司党委领导班子成员为5至9 人，设党委书记1名。董事长、党委书记原则上 由一人担任，必要时设立负责企业党建工作的专 职副书记。坚持和完善“双向进入，交叉任职” 领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法 定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委。
	第一百O二条 公司党委根据《中国共产党章程》 及有关规定，履行以下职责： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大决策 部署在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、 上级管理部门的重大战略决策部署； （二）参与公司重大决策，对涉及公司改革发展 稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题，认真研究并提出意见和建议，支持股 东会、董事会、经理层依法行使职权； （三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好 领导班子建设和人才队伍建设； （四）加强对公司领导人员的监督，完善内部监 督体系，统筹内部监督资源，建立健全权利运行 监督机制。 （五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团 结带领职工群众积极投身公司改革发展； （六）履行公司全面从严治党主体责任，加强党 组织的思想、组织、作风、制度和反腐倡廉建设， 领导、支持纪检监察机构开展工作。 （七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、 精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设， 领导公司工会、共青团等群团组织。 （八）研究其他应由公司党委参与或者决定的事 项。
	第一百O三条 公司董事会、经理层讨论决定公 司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。主 要程序是： （一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、 经理层拟决定的重大问题进行讨论研究，提出意 见或者建议。
	（二）会议沟通。进入董事会、经理层的党委成 员在董事会、经理层正式决定时，要充分表达党 委研究的意见和建议，并将董事会、经理层的决 定情况及时向党委报告。 （三）及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决 问题或者事项不符合党的路线方针政策和国家法 律法规，或者可能损害国家、社会公众利益和公 司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决 策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党 组织报告。
	第一百O四条 公司党组织议事决策应当坚持集 体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大 事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、 依法决策。
	第一百O五条 根据实际需要设立相关工作机构 承担日常党务工作职责，配齐配强党务工作力量， 开展党的活动。党组织工作经费纳入公司费用核 算，机构设置、人员编制纳入公司管理机构和人 员编制。
第五章 董事会 第一节 董 事	第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	第一百O六条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
	或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务，但不 能无故解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。独立董事连任时间不得超过六 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。公 司董事会不设由职工代表担任的董事。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法 规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。	第一百O七条 董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间 不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 公司职工人数为300人以上时，董事会成员中应 当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交 股东大会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百O八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。
	董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	第一百O九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向预算与审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍预算与审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。	第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司 董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除。对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直 至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间 应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公 司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董 事的关系等因素综合确定。	第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在任期结束后6个月内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
新增	第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决
	议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份。	第一百一十四条
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 行。	删除本条
第二节 董事会	第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 责。	第一百一十六条 公司设董事会，董事会由9名 董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董 事长1人，可以设副董事长。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。	第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。	第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会 作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会决定公司项目投资，收 购、出售、置换资产，对外担保，资产抵押， 委托理财，关联交易，对外捐赠的权限如下： （一）收购、出售、置换等资产处置，资产租 赁，托管，委托理财占公司最近一个会计年度 经审计的合并报表总资产的30%为限。超过权 限，应当报股东大会批准。 上述“资产租赁”不含公司控股子公司日常经 营性各类租赁业务。 （二）向相关金融机构融资抵质押资产占公司 最近一个会计年度经审计的合并总资产50% 为限，超过权限，应当报股东大会批准。 （三）购买银行理财产品等短期投资，占公司 最近一个会计年度经审计的合并报表净资产 的30%为限，超过权限，应当报公司股东大会 批准。 （四）委托贷款占公司最近一个会计年度经审 计的合并报表总资产的60%为限，超过权限， 应当报公司股东大会批准。 （五）项目投资占公司最近一个会计年度经审 50% 计的合并报表总资产的 为限，超过权限， 应当报公司股东大会批准。 （六）除提供担保和提供财务资助外，公司与 关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费 300 用）在 万元以上，且占公司最近一期经审 计的合并报表净资产0.5%以上的交易，应当 提交董事会审议批准； 与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和 3000 费用）在 万元以上，且占公司最近一期 经审计的合并报表净资产5%以上的交易，应 当报公司股东大会批准。 （七）对外捐赠累计金额占最近一个会计年度 经审计的合并报表利润总额绝对值的3%以下 且金额在100万元（含）至500万元（含）之 间的，应当提交董事会批准；累计金额超过最 近一个会计年度经审计的合并报表利润总额 绝对值的3%或金额超过500万元的，应当报 公司股东大会批准。 （八）股东大会授权董事会对担保总额不超过	第一百二十条 董事会对公司日常经营活动之外 发生的包括对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）、收购或者处置（包括出售、置换等处置行 为）资产、资产抵质押、对外担保事项、提供财 务资助、关联交易、对外捐赠、租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产业务、债权债务重组、 签订许可使用协议、放弃权利等权限，建立了严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 具体事项权限如下： （一）关联交易事项。 1.除提供担保和提供财务资助外，公司与关联自 然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上；公司与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5% 以上的交易，应当提交董事会审议批准。 与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产5%以上的交易，应当报公司股东会批准。 2. 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后，提交股东会审议。 3.公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公 司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提 供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比 例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前 述规定的关联参股公司提供财务资助，应当在董 事会审议通过后，提交股东会审议。 （二）对外担保事项。除本章程第四十七条规定 的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外 担保行为均应提交董事会审议。 公司对外担保违反审批权限、审议程序，按照公 司对外担保管理制度等进行责任追究。 （三）提供财务资助事项。公司发生财务资助交 易，应当提交董事会审议。单笔财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%、或者被资 助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%或者最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的10%的事
公司最近一期经审计净资产50%的担保、担保 总额不超过最近一期经审计总资产30%的担 保、一年内担保金额不超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保、单笔担保金额不超过最 近一期经审计净资产10%的担保、资产负债率 不超过70%的担保对象提供的担保行使决策 权。 公司对外担保需报经董事会审议，并取得董事 会全体成员三分之二以上签署同意。 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市 规则》和本章程第四十二条的有关规定，认真 履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规 定向注册会计师如实提供公司全部对外担保 事项。 公司对外担保违反审批权限、审议程序，按照 公司对外担保管理制度等进行责任追究。	项，还应当提交股东会审议批准。 （四）对外捐赠事项（包括现金、资产等方式， 其中资产金额依据以账面值和评估值的高者为 准）。连续12个月累计发生金额不超过最近一个 会计年度经审计利润总额的3%且金额在100万 元（含）至500万元（含）之间的，应当提交董 事会批准；累计发生金额超过最近一个会计年度 经审计利润总额的3%或者金额超过500万元的， 应当报公司股东会批准。 （五）对外投资、购买或者处置资产、资产抵质 押等其他交易事项如下： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总 资产的50%； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最 近一期经审计净资产的50%或者绝对金额不超 过5000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低 于公司最近一期经审计净资产的50%或者绝对 金额不超过5000万元； 4.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%或者绝对金额不超过500万 元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%或者绝对金额不超过5000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%或者绝对金额不超过500万元。 7.购买、出售资产交易在连续12个月内不超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 超过上述权限的，应当提交股东会审议批准。 公司在行使上述权限时，依法履行信息披露义务； 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上 述审批事项及权限另有特别规定的，按照相关规 定执行。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以 设副董事长。 董事长由董事会全体董事的半数以上选举产 生。	删除本条
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）在董事会闭会期间管理公司信息披露事 项； （八）董事会授予的其他职权； （九）公司基本管理制度包括内控制度规定的 其他职权。	第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会 报告； （六）在董事会闭会期间管理公司信息披露事项； （七）董事会授予的其他职权； （八）公司基本管理制度包括内控制度规定的其 他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位 以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长 履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。	第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者预算与审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：送达、传真、电子邮件等有 效方式；通知时限为：3-5天。	第一百二十五条
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百二十六条
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用送达或传真等方式进行并作出	第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。公司股东会授权董事会决定发 行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上 通过。
决议，并由参会董事签字。	董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。	第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手 或签名。每名董事有一票表决权。	第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手 或者签名。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以采用电话、视频、传真、邮件等电子通 信方式召开并作出决议，由参会董事签字确认。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。	第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于10年。	第一百三十一条
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
新增节	第三节 独立董事
	第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
	第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事：
	（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
	第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
	交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
	第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
	第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
	第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
	第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。
	独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增节	第四节 董事会专门委员会
	第一百四十条 公司董事会设置预算与审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百四十一条 预算与审计委员会成员由3名 以上董事组成，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为预算与审计委 员会成员。
	第一百四十二条 预算与审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经预算与审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
	第一百四十三条 预算与审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。预算与审 计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 预算与审计委员会作出决议，应当经预算与审计 委员会成员的过半数通过。 预算与审计委员会决议的表决，应当一人一票。 预算与审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的预算与审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 预算与审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百四十四条 公司董事会可以根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
	应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。 专门委员会成员由3名以上董事组成，其中提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。
	第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董 事专门会议履行本章程规定的相关职责。
	第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由 独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书为公司高级管理人员。	第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者 解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人	第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。	第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经 理连聘可以连任。	第一百五十条
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、决 定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）总经理根据董事会的授权，行使以下权 限： 1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章 程》规定总经理行使的职权。 2、根据需要，代表公司签署各类经营、管理 的合同、协议和有关文件。 3、根据需要，在单笔1亿元额度内（含1亿 元），决定对公司融资事项，融资余额不超过 公司总资产的60%（含抵质押融资），且公司 资产负债率不超过70%，其中向相关金融机构 的抵质押融资，余额不超过公司总资产的 45%。 4、根据需要，在单笔不超过公司净资产10% 额度内，决定公司与公司控股子公司（含孙公 司）、公司控股子公司（含孙公司）之间的资 金往来事项，往来余额（按投资比例计算）不 超过公司净资产的40%，且不超过总资产的 25%；对公司单个控股子公司（含孙公司）的	第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
往来余额（按投资比例计算）不超过公司净资 产的25%。 5、在单笔6000万元额度以内（含6000万元）， 决定公司委托贷款，余额不超过公司总资产 50%，且不超过公司净资产70%，为同一客户 （含关联方）累计余额不超过1.2亿元。 6、根据需要，决定购买银行理财产品等短期 投资，余额不超过公司净资产的25%。 7、根据需要，在单项壹仟伍佰万元（含壹仟 伍佰万元）以内，决定公司对外长期投资，当 年累计不超过叁仟万元。 以上授权，不包括经股东大会审议通过的年度 类金融业务投资计划额度。 8、根据需要，在单项资产净值壹仟万元（含 壹仟万元）以内，决定公司资产处置，当年累 计不超过叁仟万元。 （十一）公司基本管理制度包括内控制度或者 经董事会批准实施的总经理工作细则规定的 其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作 细则，报董事会批准后实施。	第一百五十二条
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理经总经理提名后， 报董事会聘任，副总经理协助总经理的工作， 对总经理负责。	第一百五十五条
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。	第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程	第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节 监 事	删除本章
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监 事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主 席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事 会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议；也可以直接向中国证监会及其 派出机构、证券交易所或者其他部门报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果 应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重 要依据。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及 外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注 的问题。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程 序，列入公司章程的附件，由监事会拟定，股 东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度	第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。	第一百五十九条
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 2 结束之日起 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。	第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 2 之日起 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。	第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报和有利于公司的长远发展。根据自身的财 务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规	第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报 和有利于公司的长远发展。根据自身的财务结构、 盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极
划实施积极的利润分配，保持利润分配政策的 连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规 定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金及股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 （三）现金分红的时间间隔及比例 在年度盈利的情况下，公司可在该年度实施现 金分红，也可以进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时，现金分红在本次利润 分配中所占比例不低于20%，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润应不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。 （四）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现 金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公 司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。 （五）发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司 股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报 投资者和分享企业价值考虑，在满足现金分红 条件下，公司可以发放股票股利。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同 意、独立董事发表明确意见后，提交公司股东 大会审议。股东大会对现金分红方案进行审议 时，应充分听取中小股东意见，并及时答复中 小股东关心的问题。 （七） 利润分配的信息披露原 则 1、公司应按规范要求在年度报告中详细披露 现金分红政策以及股东大会审议批准的现金	的利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳定 性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金及股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 其中优先采用现金的利润分配方式。 （三）利润分配的时间间隔及现金分红比例 在满足相应分红条件下，公司可在该年度实施利 润分配，也可以进行中期分红安排。 在满足现金分红条件时，现金分红在本次利润分 配中所占比例不低于20%。公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 （四）现金分红的条件 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； 3.公司无重大投资计划或者重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。 （五）发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和 分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。 公司利润分配预案须经全体董事过半数表决同意 后，提交公司股东会审议。股东会对现金分红方 案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
分红具体方案。 2、若公司年度盈利但因公司经营需要暂不进 行现金利润分配的，或者拟分配的现金红利总 额与当年归属于上市公司股东的净利润之比 低于30%的，公司应当在定期报告中披露原 因，详细说明未提出现金分红的原因、未用于 现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董 事对此应发表独立意见。公司需以现场、网络 或其他有效方式召开现金分红事宜说明会。在 将该利润分配议案提交股东大会以审议时，应 当为投资者网络投票的便利条件，并在股东大 会决议中披露分区段表决情况。 （八）利润分配政策的调整原则 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公 司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策 程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司独立董事应当对此发表独 立意见，且调整后的利润分配政策应符合中国 证监会和证券交易所的有关规定。 （九）其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。	上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配的信息披露原则 1.公司应按规范要求在年度报告中详细披露现 金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体 方案。 2.若公司在年度报告期内有能力进行现金分红 但不分红或者现金分红占当期经审计净利润之比 低于30%的，应当在定期报告中详细披露未进行 现金分红或者现金分红水平较低的原因，相关原 因与实际情况是否相符合，未用于现金分红的资 金留存公司的用途以及收益情况。 3.公司应按照证券交易所的规定召开现金分红 事宜说明会。在将利润分配议案提交股东会审议 时，应当为投资者尤其是中小投资者参与决策提 供便利条件，并在股东会决议中披露分区段表决 情况。 （八）利润分配政策的调整原则 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必 要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以 上通过。调整后的利润分配政策应符合中国证监 会和证券交易所的有关规定。 （九）其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。
	第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发 事项。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节 内部审计	第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配	第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。	内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
	第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
	第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受预 算与审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向预算与审计 委员会直接报告。
	第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、预算与审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
	第一百七十条 预算与审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
	第一百七十一条 预算与审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任	第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。	第一百七十二条
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。	第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。	第一百七十四条
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。	第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说	第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
明公司有无不当情形。	司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第一节 通 知	第八章 通知和公告 第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十七条
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。	第一百七十八条
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行。	第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知， 以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、传真或电子邮件等方式进行。	第一百八十条
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送达、传真或电子邮件等方式进行。	删除本条
第一百六十八条 公司采用传真、电子邮件等 快捷通知方式的，需获得对方以短信、电话等 方式确认的送达信息；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；公司通知以传真、电子邮件等快捷方 式送出的，以到达被送达人特定系统的日期为送 达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。	第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告	第二节 公 告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》等符 合中国证监会规定的媒体以及上海证券交易 所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。	第一百八十三条 公司指定《上海证券报》《中国 证券报》《证券时报》《证券日报》或者其他符合 中国证监会规定条件的媒体以及上海证券交易所 官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算 第一节 合并、分立、增资和减资	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。	第一百八十四条
新增	第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本
	公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会指定 的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在本章程指定的公告媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。	第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在中国证监会指定的信 息披露报刊上公告。	第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在本章程指定的公告媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立 后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。	第一百八十九条
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证监会 指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的公 告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
新增	第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十五 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出 减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定 的公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
	告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增	第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增	第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司 登记机关办理变更登记。	第一百九十四条
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。	第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进 行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。公司因本章程第一百九十五条第（四）项 的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭 或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在中国证监 会指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的公 告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。	第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给 股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不	第二百O一条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。	第二百O二条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百O三条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依 照有关企业破产的法律实施破产清算。	第二百O四条
第十一章 修改章程	第十章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百O五条 有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。	第二百O六条 股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。	第二百O七条 董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法 规要求披露的信息，按规定予以公告。	第二百O八条 章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则	第十一章 附 则
第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控	第二百O九条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。	的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）总资产，是指公司资产负债表列报的总资 产；公司编制合并财务报表的，为合并资产负债 表列报的总资产。 （五）净资产，是指公司资产负债表列报的所有 者权益；公司编制合并财务报表的，为合并资产 负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括 少数股东权益。 （六）营业收入，是指公司利润表列报的营业收 入；公司编制合并财务报表的，为合并利润表列 报的营业总收入。 （七）利润总额，是指公司利润表列报的利润总 额；公司编制合并财务报表的，为合并利润表列 报的利润总额。 （八）净利润，是指公司利润表列报的净利润； 公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的 归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东 损益。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。	第二百一十条 董事会可依照本章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。	第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责 解释。	第二百一十三条
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通 过之日起生效。	第二百一十五条 本章程自股东会审议通过之日 起施行。2023年9月20日股东会决议生效的《公 司章程》同时废止。

（二）《公司股东会议事规则》修订具体内容（未完）