广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消公司监事会的设置，同时增设职工代表董事，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。原监事会的职权由董事会审计委员会承接。
上述事项还需提交公司股东大会审议。于股东大会批准前，公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和现行《广东松炀再生资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定继续履行相应职责。
基于取消监事会的情况，公司为保持与新施行的相关法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 发行股份；（二）非公开发行股份；（三）
向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股
本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 不特定对象发行股份；（二）向特定对象发
行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）
以公积金转增股本；（五）法律、行政法规
规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： （一）减少公司注
册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收
购本公司的股份。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：（一）减少公司注
册资本；（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；（四）股东因对股东会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护
公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，
公司不得收购本公司的股份。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。公司因本
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章
程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注
销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司依照本章程
第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者
注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、
监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 | 第三十条公司公开发行前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。公司董事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 |
| 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事
会将收回所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称
董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董
事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。前款所称董
事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。公司董事会不
按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事
会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 |
| -- | 第四章股东和股东会 |
| -- | 第一节股东 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持的股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持的股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益
的公司股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册股东为享有相关权
益的公司股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行
政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、 | 第三十四条公司股东享有下列权利：（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；（三）对公司的经营
进行监督，提出建议或者质询；（四）依照
法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制 |
| 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股
东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政
法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会
作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、
部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后予以提供。连续180日以
上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起15日内书面答复股东并说明理由，
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。股东查阅会计账簿、会计凭证，
可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。公司股东查阅、复制公司有关文
件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他
需要保密的文件，须在与公司签订保密协议
后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法
律责任。股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前两款规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 |
| | 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。人民法院对相关事项作
出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| -- | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：（一）未召开股
东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、
董事会会议未对决议事项进行表决；（三）
出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事
会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事
会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权
益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审 |
| | 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）
遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所
认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法
律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不
得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵
守法律、行政法规和本章程；（二）依其所
认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除
法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；（五）
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。第四十一条公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 |
| -- | 第二节控股股东和实际控制人 |
| -- | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控
股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，
不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；（二）严格履行所
作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；（四）不得以任何方式占用公司
资金；（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；（六）不得
利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；（七）不得通过非公允
的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；（九）法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。公司的控股股东、实 |
| | 际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人
员承担连带责任。 |
| -- | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| -- | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| -- | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和
投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）
审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的
年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）
对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、
解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批
准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%（含30%）的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；（五）对发行公司债券作出决
议；（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；（七）修改本
章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；（九）审
议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定。除法律、行政法规、中国证监会
规定或者证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 |
| 大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何
担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公
司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债
率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的担保；（六）为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易
所或者本章程规定的其他担保。 | 东会审议通过。（一）本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；（二）公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；（三）公司在一年内向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超
过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）
为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担
保。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的
亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；（四）董事会认为必要时；（五）监
事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；（二）公司
未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、
行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。 |
| 第四十五条公司召开股东大会的地点为公司
住所或股东会会议通知中载明的场所。股东大
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
应提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为公司住
所地或者股东会会议通知中载明的场所。股东
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东提供便利。股
东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
同时采用电子通信方式召开。发出股东会通
知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条公司召开股东大会时，将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议
的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、
表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求
对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：（一）会
议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效；（三）会议的表
决程序、表决结果是否合法有效；（四）应
本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| -- | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会
不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。董
事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事
会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 |
| 备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发
出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。 | 交易所备案。审计委员会或者召集股东应在
发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。在股东会决议公
告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| -- | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列
明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。股东会
通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开二十日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）
提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的
文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出
席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常
设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他
方式的表决时间及表决程序。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）
提交会议审议的事项和提案；（三）以明显
的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）
有权出席股东会股东的股权登记日；（五）
会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网
络或者其他方式的表决时间及表决程序。股
东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。股东会网络或者
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 |
| | 股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公
司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取
累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：（一）教育背
景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与
公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制
选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。公司董事会提名委员会应当对董事候
选人是否符合任职资格进行审核。公司在披
露董事候选人情况时，应当同步披露董事会
提名委员会的审核意见。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 |
| -- | 第六节股东会的召开 |
| 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲
自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通
股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。法
人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代
理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）
分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发
日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：（一）委
托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）
股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示
等；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 |
| -- | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的
股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股
东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大
会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。审计委员会自
行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。股东自行召集
的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 |
| | 议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应列入本章程或者作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会
议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）
会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；（四）对每一提案的审
议经过、发言要点和表决结果；（五）股东
的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召
集人或其代表、董事会秘书、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效记录一并保存，保存期限不
少于十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。 |
| -- | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决
议。股东会作出普通决议，应当由出席股东 |
| 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议
通过：（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、
决算方案；（五）公司年度报告；（六）除
法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
过：（一）董事会的工作报告；（二）董事
会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内
购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股
权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内
购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法
规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、
持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除外。股
东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。计票结果应
当及时公开披露。公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。股东买入公司有表决权
的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。公司董
事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时， | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项 |
| 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应主动向股东大会声明关联关系并回避表
决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其
他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应
根据有关规定审查该股东是否属关联关系及该
股东是否应当回避。应予回避的关联股东对于
涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是
否公允合法等事宜向其他股东作出解释和说
明。 | 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。股东会审议关联交易事项时，关
联股东应主动向股东会声明关联关系并回避
表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，
其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人
应根据有关规定审查该股东是否属关联关系
及该股东是否应当回避。应予回避的关联股
东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并
可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法等事宜向其他股东作出解
释和说明。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。股东大会就选举2名及
以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。股东会就选举董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。股东会选举两名以上独
立董事时，应当实行累积投票制。前款所称
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。 |
| 第八十三条董事、监事候选人提名的方式和程
序如下：（一）董事会换届改选或者现任董事
会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司表决权股份总数3%以上的股东可
以提名下一届董事会的非独立董事候选人或者
增补非独立董事候选人；（二）公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司表决权股份总
数1%以上的股东可以提名独立董事候选人；
（三）非职工代表监事由监事会、单独或者合
并持有公司表决权股份总数3%以上的股东可以
提名下一届监事会的非职工代表监事候选人；
职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会
或其他民主形式选举产生。董事、监事候选人
应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事职责。股东大会审议选举董事、监事的提 | 第八十七条董事候选人提名的方式和程序如
下：（一）公司现任董事会、单独或者合计
持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名
下一届董事会的非独立董事候选人或者增补
非独立董事候选人；（二）公司董事会、单
独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提名独立董事候选人；（三）职工代
表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其
他民主形式选举产生。董事候选人应在股东
会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。股东会审
议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人
逐个进行表决；独立董事应当与董事会其他成
员分别选举。 |
| 案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决；独立董事应当与董事会其他成员分别选
举。 | |
| 第八十四条除累积投票制外，股东大会对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。 | 第八十八条除累积投票制外，股东会对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者
不予表决。 |
| 第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十条同一表决权只能选择现场、网络或
者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票
的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。通过网络或者其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均具有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。在正式公布表决结果前，股东
会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 | 第九十五条会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 |
| 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。 | 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 | 第九十六条股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。 | 第九十七条提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。 |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工
大会通过决议之日。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间为股东会通过决议之
日。 |
| 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结
束后两个月内实施具体方案。 | 第九十九条股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结
束后两个月内实施具体方案。 |
| -- | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行
为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较
大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处
以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法
律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：（一）无民事
行为能力或者限制民事行为能力；（二）因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的
公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任
因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；（七）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；（八）法律、行政法规或
者部门规章规定的其他内容。违反本条规定
选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。董事会提名委员
会应当对董事的任职资格进行评估，发现不 |
| | 符合任职资格的，及时向董事会提出解任的
建议。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 | 第一百零一条董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。董事任期
从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得
违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负
有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、
挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；（五）不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；（七）不得接受他人与公
司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披
露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违
反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、
高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规 |
| 章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨
慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待
所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理
状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉
义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；（二）应公平对待所有股东；（三）及
时了解公司业务经营管理状况；（四）应当
对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；（五）应
当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、
行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 |
| 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事
1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事
会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其
履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决
议并公告。 | 第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的
辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零五条董事可以在任期届满以前提出
辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的
辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
| 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百零六条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| -- | 第一百零七条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。 |
| 第一百零三条未经本章程规定或者董事会的 | 第一百零八条未经本章程规定或者董事会的 |
| 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 | 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。 |
| 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十五条董事会设董事长一名。董事长
以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条公司设董事会，董事会由七名
董事组成，设董事长一名，独立董事三名，职
工代表董事一名。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| 第一百零八条董事会行使下列职权：（一）
召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）
执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营
计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增
加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设
置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的
基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方
案；（十三）管理公司信息披露事项；（十
四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、
行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 | 第一百一十一条董事会行使下列职权：（一）
召集股东会，并向股东会报告工作；（二）
执行股东会的决议；（三）决定公司的经营
计划和投资方案；（四）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增
加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的
设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；（十）制定公司的基本管理制度；（十
一）制订本章程的修改方案；（十二）管理
公司信息披露事项；（十三）向股东会提请
聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；（十五）法律、行政法规、部
门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。第一百四十二条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 |
| 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。 | 工作规程由董事会负责制定。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。 |
| 第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十三条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则应列
入本章程或者作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 | 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 |
| 第一百一十二条除公司发生财务资助或者提
供担保等交易事项外，公司发生的交易达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的10%以上；（二）交易标的（如股权）
涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）
交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1,000万元；（四）交易产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元；（七）公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交
易（公司提供担保除外）；公司与关联法人（或
者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的交易。上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。除公司发生财务资助、提供担 | 第一百一十五条除公司发生财务资助或者提
供担保等交易事项外，公司发生的交易达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的10%以上；（二）交易标的（如股权）
涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（含承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元；（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元；（六）交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；（七）公司与关
联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在30万元以上的交易（公司提供担保
除外）；公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 |
| 保、受赠现金资产或者获得债务减免等交易事
项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，
经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审
议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的
（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,00
0万元；（三）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；（七）公司与关联人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,00
0万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的交易。上述指标涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，
且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营
业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。上述事项涉及其他法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或
者交易所另有规定的，从其规定。 | 算。除公司发生财务资助、提供担保、受赠
现金资产或者获得债务减免等交易事项外，公
司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会
审议通过后，还应当提交股东会审议：（一）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）
涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元；（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；（六）交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；（七）公司与关
联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的交易。上述指标
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交
易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致
公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公
司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资
产总额和与交易标的相关的营业收入。上述
事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，
从其规定。 |
| 第一百一十三条公司发生财务资助交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一
期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）
证券交易所或者本章程规定的其他情形。资助 | 第一百一十六条公司发生财务资助交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。财务资助事项属于下列情形之
一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；（二）被资助
对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；（三）最近十二个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；（四）证券交易所或者本章程规 |
| 对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。 | 定的其他情形。资助对象为公司合并报表范
围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第一百一十四条公司发生提供担保交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过。担保事项属于本章程第四十二条规定的
情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。 | 第一百一十七条公司发生提供担保交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。担保事项属于本章程第四十七
条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。 |
| 第一百一十七条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百一十九条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一百一十八条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开前十日以前书
面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。 |
| 第一百一十九条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条董事会召开董事会会议的通
知方式包括专人送出、邮寄、公告、传真、电
话等方式。 | 第一百二十三条董事会召开董事会会议的通
知方式包括专人送出、邮件、电子邮件、电话
等方式。 |
| 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十五条董事会决议表决方式为记名
投票式表决或举手表决。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十七条董事会召开会议方式为现场
召开，表决方式为记名投票式表决或者举手表
决。在保障董事充分表达意见的前提下，董
事会召开和表决可以采用电子通信方式。 |
| 第一百二十八条董事会会议记录包括以下内
容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议
议程；（四）董事发言要点；（五）每一决
议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）； | 第一百三十条董事会会议记录包括以下内
容：（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）
会议议程；（四）董事发言要点；（五）每
一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或者弃权的票数）。 |
| -- | 第三节独立董事 |
| 第一百零五条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百三十一条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| -- | 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：（一）在公司
或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；（二）直接或者间接
持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在
公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公
司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；（六）为公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；（八）法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| -- | 第一百三十三条担任公司独立董事应当符合
下列条件：（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；（四）具有五年以上履行独
立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；（六）法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 |
| | 规则和本章程规定的其他条件。 |
| -- | 第一百三十四条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事
会决策并对所议事项发表明确意见；（二）
对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；（三）对
公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；（四）法律、行政法
规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。 |
| -- | 第一百三十五条独立董事行使下列特别职
权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董
事会提议召开临时股东会；（三）提议召开
董事会会议；（四）依法公开向股东征集股
东权利；（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；（六）法律、
行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。独立董事行使前款第（一）项至
第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| -- | 第一百三十六条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（二）公司及
相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被
收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十七条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。公
司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十五条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十六条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 |
| | 自行召集并推举一名代表主持。独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。公司为独立董事专
门会议的召开提供便利和支持。 |
| -- | 第四节董事会专门委员会 |
| -- | 第一百三十八条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| -- | 第一百三十九条审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，由董事
会选举产生。其中独立董事二名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| -- | 第一百四十条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或
者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 第一百五十三条监事会每六个月至少召开一
次会议；监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当由过半数监事通过。 | 第一百四十一条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。审计委员会工
作规程由董事会负责制定。 |
| -- | 第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑
董事会的人员构成、专业结构等因素。提名
委员会对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。董事会对提名委员会的建 |
| | 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| -- | 第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、
行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。公司根据需要设副总经理，由董
事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财
务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十五条公司设总经理一名，由董事
会决定聘任或者解聘。公司设副总经理，由
董事会决定聘任或者解聘。 |
| -- | 第六章高级管理人员 |
| 第一百三十条本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九
十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。第一百三十二条公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 | 第一百四十七条在公司控股股东所控制的单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 |
| 第一百三十三条总经理每届任期三年，总经理
连聘可以连任。副总经理每届任期三年，副总
经理连聘可以连任。 | 第一百四十八条总经理每届任期三年，总经
理连聘可以连任。 |
| 第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下
列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）
拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的
具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公 | 第一百四十九条总经理对董事会负责，行使
下列职权：（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董 |
| 司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解
聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管
理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职
权。总经理列席董事会会议。 | 事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章
程或者董事会授予的其他职权。总经理列席
董事会会议。 |
| 第一百三十六条总经理工作细则包括下列内
容：（一）总经理办公室会议召开的条件、程
序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司
资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会
认为必要的其他事项。 | 第一百五十一条总经理工作细则包括下列内
容：（一）总经理办公室会议召开的条件、
程序和参加的人员；（二）总经理及其他高
级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）
公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；（四）董事会认
为必要的其他事项。 |
| 第一百四十条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百四十一条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八章财务会计制度、利润分配 | 第七章财务会计制度、利润分配 |
| 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、
中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金 | 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。公司的法定公积金不
足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。公司从税后利润中提取法定公积金后， |
| 后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东
大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本
公司股份不参与分配利润。 | 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。股东
会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公
司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十三条公司利润分配政策为：（一）
利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对
投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按法
定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不得
向股东分配利润的原则；3、同股同权、同股同
利的原则；4、公司持有的本公司股份不得参与
分配利润的原则。（二）利润分配形式：公司
可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配利润，其中，现金股利政策目标为固
定股利支付率；利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔：在公司当年实现
的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润
为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利
润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需
求状况提议公司进行中期现金或股票股利分
配。（四）利润分配的顺序：公司在具备现金
分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润
分配。（五）利润分配的条件和比例：1、现
金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利
润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数
的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的10%。公司出现以下情形之一的，可
以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见；（2）当年末资产
负债率高于70%；（3）当年经营性现金流为
负。2、发放股票股利的具体条件：公司根据
累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提
下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等
因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提 | 第一百六十一条公司利润分配政策为：（一）
利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对
投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按法
定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不
得向股东分配利润的原则；3、同股同权、同
股同利的原则；4、公司持有的本公司股份不
得参与分配利润的原则。（二）利润分配形
式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。（三）利润分配的期间间隔：在公司
当年实现的净利润为正数且当年末公司累计
未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少
进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈
利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
者股票股利分配。（四）利润分配的顺序：
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现
金分红进行利润分配。（五）利润分配的条
件和比例：1、现金分配的条件和比例：在公
司当年实现的净利润为正数且当年末公司累
计未分配利润为正数，且公司现金流可以满足
正常生产经营、投资计划和可持续发展的情
况下，原则上应当采取现金方式分配股利。在
满足前述条件的前提下，公司以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
2、发放股票股利的具体条件：公司根据累计
可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证
足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，
综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因
素，可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提
交股东会审议决定。公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支 |
| 交股东大会审议决定。公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到8
0%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方
案。上述重大资金支出安排是指以下情形之
一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过
5,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重
大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提
交股东大会审议通过。（六）利润分配应履行的
审议程序：1、利润分配方案应经公司董事会、
监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体
董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董
事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，
需经全体监事过半数表决同意。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。2、股东大会在审议利润分
配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决
权的过半数表决同意。3、公司对留存的未分
配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重
新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审
议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明 | 出安排以及投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到4
0%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。股东会授权董
事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当
年利润分配方案。上述重大资金支出安排是
指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的5
0%，且绝对金额超过5,000万元；2、公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计总资产的30%。上述重大资金支出安排
事项需经公司董事会批准并提交股东会审议
通过。（六）利润分配应履行的审议程序：
1、利润分配方案应经公司董事会审议通过后
方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配
方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经
公司过半数独立董事表决同意。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。2、股东会在审议利润
分配方案时，需经出席股东会的股东所持表决
权的过半数表决同意。3、公司对留存的未分
配利润使用计划安排或者原则作出调整时，应
重新报经董事会及股东会按照上述审议程序
批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的
原因。4、公司召开年度股东会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 |
| 调整的原因。4、公司召开年度股东大会审议
年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。（七）董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序
和决策机制：1、定期报告公布前，公司董事
会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产
正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合
理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预
案。2、独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、
公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵
守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；
利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润
的使用计划安排或原则进行说明。4、公司董
事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，
提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利
润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事
（如有）的意见，并在定期报告中披露原因。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如
有）和公众投资者的意见。（八）利润分配政
策调整：公司如因外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分
配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后
方能提交股东大会批准。同时，公司应充分听
取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件
等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办
公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保
护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如
有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利
润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上表决同意。下列情况为
前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的
较大变化：1、国家制定的法律法规及行业政
策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；2、出现地震、台风、水灾、战争
等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力 | 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。（七）董事会和股东会对利
润分配政策的研究论证程序和决策机制：1、
定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公
司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所
需资金和重视对投资者的合理投资回报的前
提下，研究论证利润分配的预案。2、独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。3、公司董事会制定
具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和
本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中
应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或者原则进行说明。4、公司董事会审议并
在定期报告中公告利润分配方案，提交股东会
批准；公司董事会未做出现金利润分配方案
的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告
中披露原因。5、董事会和股东会在有关决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见。（八）利润分配政策调整：
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议后方能提交股东
会批准。同时，公司应充分听取中小股东的意
见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小
股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由
董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在
股东会提案中详细论证和说明原因，并充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。股东会在审
议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上表决同意。下列
情况为前款所称的外部经营环境或者自身经
营状况的较大变化：1、国家制定的法律法规
及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因
导致公司经营亏损；2、出现地震、台风、水
灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响导致公司经营亏损；3、公司法定公积金
弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍
不足以弥补以前年度亏损；4、公司经营活动
产生的现金流量净额连续三年均低于当年实
现的可分配利润的20%；5、中国证监会和证 |
| 因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致
公司经营亏损；3、公司法定公积金弥补以前
年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；4、公司经营活动产生的现
金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配
利润的20%；5、中国证监会和证券交易所规
定的其他事项。如出现以上五种情形，公司可
对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策
调整。 | 券交易所规定的其他事项。如出现以上五种
情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比
例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行
利润分配政策调整。
第一百六十二条公司现金股利政策目标为固
定股利支付率及其他满足公司当期和未来经
营发展需求的现金股利政策。当公司出现以
下情形之一的，可以不进行利润分配：（一）
最近一年审计报告为非无保留意见或者带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见；（二）当年末资产负债率高于70%；
（三）当年经营性现金流为负。 |
| 第一百六十二条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第一百六十三条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的
亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。 | 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。法定公积金转
为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十五条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十五条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 第一百六十六条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。内部审计机构应当保持
独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| -- | 第一百六十七条内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| -- | 第一百六十八条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 |
| | 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。 |
| -- | 第一百六十九条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| -- | 第一百七十条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。 | 第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。 |
| 第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。公司聘用或解聘会计师
事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交
董事会审议，并由股东大会决定。 | 第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 | 第一百七十四条会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 |
| 第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。 | 第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。 |
| 第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；（二）以电子邮件、邮
寄或传真方式送达；（三）以公告方式送达；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十六条公司的通知以下列形式发
出：（一）以专人送出；（二）以邮件、电
子邮件方式送出；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十四条公司召开股东大会的会议通
知，以专人送达、邮寄、传真、公告等方式进
行。 | 第一百七十八条公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，
以专人送达、电子邮件、邮寄、传真等方式进
行。 | 第一百七十九条公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话等方
式进行。 |
| 第一百七十七条公司通知以专人送达的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以传真送出的，以公司发出传真日为
送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一
次公告刊登日为公告送达日期。 | 第一百八十条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；公司通知以电子邮件、电话送出的，以
公司发出电子邮件、电话日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
公告送达日期。 |
| 第一百七十八条因意外遗漏未向有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十一条因意外遗漏未向有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 |
| -- | 第一百八十四条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。公司依照前款规
定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十二条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百八十六条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第一百八十七条公司分立，其财产作相应的
分割。公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资
本不得低于法定的最低限额。 | 第一百八十九条公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。公司自股东会作出
减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司减少注册资本，应当按
照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| -- | 第一百九十条公司依照本章程第一百六十
四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 |
| | 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前
款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十九条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| -- | 第一百九十一条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| -- | 第一百九十二条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第一百八十七条公司因下列原因解散：（一）
本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定
的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解
散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百九十四条公司因下列原因解散：（一）
本章程规定的营业期限届满或者公司章程规
定的其他解散事由出现；（二）股东会决议
解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。公司
出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百八十八条公司有本章程第一百八十六
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第一百九十五条公司有本章程第一百九十四
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。依照前款规定修改本章程
或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十九条公司因本章程第一百八十六
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 | 第一百九十六条公司因本章程第一百九十四
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。清算组由董事
组成，但是本章程另有规定或者股东会决议 |
| 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 另选他人的除外。清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条清算组在清算期间行使下列职
权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；（五）清理债权、债务；（六）处理公
司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参
与民事诉讼活动。 | 第一百九十七条清算组在清算期间行使下列
职权：（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；（二）通知、公告债权
人；（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）
分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代
表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十一条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十八条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在
分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。公司财
产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公
司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。清算期间，公司存续，但不得
开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，不得分配给股东。 |
| 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | 第二百零一条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| -- | 第二百零二条清算组成员履行清算职责，负 |
| | 有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履
行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| -- | 第十章修改章程 |
| 第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情
况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）
股东大会决定修改章程。 | 第二百零四条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司
的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十八条股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零五条股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第二百零一条释义（一）控股股东，是指其持
有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际
控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百零八条释义（一）控股股东，是指其
持有的股份占股份有限公司股本总额超过5
0%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过5
0%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。（二）
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。（三）关联关系，是指公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 第二百零二条董事会可依照章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零九条董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 |
| 第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”、“不超过”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 |
| 第二百零五条本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十三条本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。 |
| 第二百零七条本章程自公司股东大会表决通
过之日起实施，修改时亦同。广东松炀再生资
源股份有限公司 | 第二百一十四条本章程自公司股东会审议通
过之日起实施。广东松炀再生资源股份有限
公司年月日 |
除上述条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》其他条款不变。同时提请股东大会授权董事会并进一步授权公司管理层办理相应的工商备案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修订公司章程的相关工商备案登记办理完毕之日止。上述议案尚需提交公司股东大会审议。（未完）
