本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。公司于2025年11月28日以通讯方式召开了第十二届董事会第十
| 原《公司章程》 | 修改后的《公司章程》 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 | 第十条公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产资产对
公司的债务承担责任。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副经理（本公司称
“副总裁”，下同）、董事会秘书、
财务负责人（本公司称“财务总
监”，下同）。 | 第十二条本章程所称其他高级管
理人员是指公司的经理（本公司称
“总裁”，下同）、副经理（本公司
称“副总裁”，下同）、董事会秘
书、财务负责人（本公司称“财务总
监”，下同）。 |
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| 第十六条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类类
别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类类别股票，每
股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股1元。 | 第十八条公司发行的股票面额
股，以人民币标明面值，每股1元。 |
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| 第二十条 公司股份总数为
8,508,940,800股，公司的股本结构
为：普通股8,508,940,800股。 | 第二十一条公司已发行的股份总
数为8,508,940,800股，公司的股本结
构为：普通股8,508,940,800股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司 | 第二十二条公司或公司的子公司 |
| （包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司或母公司股份的
人提供任何资助。公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会（本公司
称“股东大会”，下同）决议，或者
董事会按照本章程或者股东大会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 | （包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款借款等
形式，对购买或者拟购买公司或母公
司股份的人提供任何资助为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助。公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会（本公司
称“股东大会”，下同）决议，或者
董事会按照本章程或者股东大会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
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| 第二十二条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份向不特定对
象发行股份；
（二）非公开发行股份向特定对
象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准规定的其他方式。 |
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| 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因第二十四五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 | 第三十条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 |
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| 份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
......
（五）查阅、复制本章程、股东
名册、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
...... | 第三十四条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
......
（五）查阅、复制本章程、股东
名册、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
...... |
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| 第三十五条公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。但是，股东
大会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。 | 第三十六条公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。但是，股东
大会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或 |
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| | |
| | 者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
...... | 第三十八条审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会审计委
员会向人民法院提起诉讼；监事会审
计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会审计委员会、董事会收到
前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
......
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百 |
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| | 八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
…… | 第四十条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金款；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股抽回其股本；
…… |
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| 第三十九条持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | 第三十九条持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 |
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| 新增第二节控股股东和实际控制
人
第四十条公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免； |
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| | （三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： | 第四十五条公司股东会由全体股
东组成。股东大会是公司的权力机 |
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| （一）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决
议；授权董事会对发行公司债券作出
决议；
（七）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
...... | 构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四三）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（五四）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（六五）对发行公司债券作出决
议；授权董事会对发行公司债券作出
决议；
（七六）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（八七）修改本章程；
（九八）对公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
...... |
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| 第四十六条独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。独立董事
向董事会提议召开临时股东大会，应
当经全体独立董事过半数同意。
...... | 第五十条董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。独
立董事向董事会提议召开临时股东大
会，应当经全体独立董事过半数同
意。
...... |
| 第五十三条公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东（发出提案通知至会议决议
公告期间的持股比例不得低于1%），
可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程
的规定，或者不属于股东大会职权范
围的除外。
...... | 第五十七条公司召开股东大会，
董事会、监事会审计委员会以及单独
或者合计并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东（发出提案通知至会议决议
公告期间的持股比例不得低于1%），
可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东大会职权范围
的除外。
...... |
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| 第五十七条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2
个交易日公告并说明原因。 | 第六十一条发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2
个交易工作日公告并说明原因。 |
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| 第六十一条股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
...... | 第六十五条股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（一二）代理人的姓名或者名
称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括分
别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示等；
...... |
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| 删除第六十二条 | 第六十二条委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 |
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| 第六十三条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十六条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 |
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| 第六十六条股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总裁和其他高级管理人
员应当列席会议。 | 第六十九条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应
当列席会议要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
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| 第七十六条下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方 | 第七十九条下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方 |
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| 案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（四五）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 |
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| 第七十八条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，应当对除上市公司
董事、监事和高级管理人员以及单独
或者合计持有上市公司5%以上股份的
股东以外的其他股东的表决情况单独
计票并披露。
...... | 第八十一条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，应当对除上市公司
董事、监事和高级管理人员以及单独
或者合计持有上市公司5%以上股份的
股东以外的其他股东的表决情况单独
计票并披露。对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
...... |
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| 第九十四条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
......
（七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
应当解除其职务。 | 第九十七条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
......
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
董事、高级管理人员候选人存在
下列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请该候选人的原
因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证
监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交
易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记
录。
上述期间，应当以公司董事会、
股东会等有权机构审议董事、高级管 |
| | 理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
应当解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十五条
......
董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。公司不设公司
职工代表董事。 | 第九十八条
......
董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。公司不设公司职工代表
董事。
公司职工人数在三百人以上的，
董事会成员中应当有1名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。 |
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| 第九十六条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务，但向
董事会或者股东大会报告并按照本章
程的规定经董事会或者股东大会决议
通过，或根据法律、行政法规或者本 | 第九十九条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（二三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四三）不得利用职权贿赂或者
收受其他非法收入；
不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或 |
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| 章程的规定公司不能利用该商业机会
的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六五）未经股东大会同意，不
得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务，但
向董事会或者股东大会报告并按照本
章程的规定经董事会或者股东大会决
议通过，或根据法律、行政法规或者
本章程的规定公司不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
......
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
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| 第九十七条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
......
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
...... | 第一百条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向监事会审计委
员会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事审计委员会行使职权;
...... |
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| 第九十九条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定， | 第一百零二条董事可以在任期届
满以前提出辞任职。董事辞任职应向
公司董事会提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效。董事会
公司将在2日个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会
成员低于法定最低人数时，在改选出 |
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| 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。股东大
会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，该董事可以要求公司
予以赔偿。 | 的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。出现下列规定情
形的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当按照法律法规、上海证券交
易所相关规定及公司章程规定继续履
行职责：
（一）董事任期届满未及时改
选，或者董事在任期内辞任导致董事
会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致
审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺担任召集人的会计专业人
士；
（三）独立董事辞任导致董事会
或其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或公司章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，上市公司应当
在60日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和公司
章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。股东大
会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，该董事可以要求公司
予以赔偿。 |
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| 第一百条董事辞职、解任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务在本章程规定的
辞职、解任或任期届满后半年期限内
仍然有效。 | 第一百零三条公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞职、解任生效任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务在本章程规
定的辞职、解任或任期届满后半年期
限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
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| 新增 | 第一百零五条董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担 |
| | 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条公司设董事会，对
股东大会负责。
董事会由七名董事组成，设董事
长一人，副董事长一人。其中独立董
事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人
士。 | 第一百零七条公司设董事会，对
股东大会负责。董事会由七名董事组
成，设董事长一人，副董事长一人。
其中独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
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| 第一百零六条董事会行使下列职
权：
.......
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。
提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序。
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
战略委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并向公
司董事会提出建议、方案。
上述专门委员会成员全部由董事
组成。审计委员会由董事会任命3名或
者以上董事会成员组成，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零八条董事会行使下列职
权：
.......
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。
提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序。
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
战略委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并向公
司董事会提出建议、方案。
上述专门委员会成员全部由董事
组成。审计委员会由董事会任命3名或
者以上董事会成员组成，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 |
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| 第一百零九条公司建立严格的
审查和决策程序；重大交易应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报 | 第一百一十一条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 |
| 董事会或股东大会批准。
...... | 交易、对外捐赠等权限，公司建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报董事会或股东大会批准。
...... |
| | |
| | |
| 第一百一十八条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 |
| | |
| 第一百一十九条董事会决议表决
方式为：可采用举手、投票或通讯方
式。每名董事有一票表决权。 | 第一百二十条董事会召开会议和决议
表决方式为：可采用举手、投票或通
讯方式。每名董事有一票表决权。 |
| | |
| | |
| 新增独立董事章节 | 第三节独立董事
第一百二十四条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十五条独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实 |
| | 际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十六条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 |
| | 第一百二十七条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百二十九条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施； |
| | （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百二十八条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百二十九条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增董事会专门委员会章节 | 第四节董事会专门委员会
第一百三十一条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十三条审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。审计
委员会成员及召集人由董事会选举产
生。
第一百三十三条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所； |
| | （三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会应当
于会议召开前3天以邮件、传真或者电
话方式通知全体审计委员会成员。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召
集人召集和主持,召集人不能履行或者
不履行职务的，由过半数的审计委员
会成员共同推荐一名成员召集和主
持。
情况紧急，需要尽快召开审计委
员会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十五条公司董事会根据
需要设置战略、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议： |
| | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第六章总裁及其他高级管理人员 | 第六章总裁及其他高级管理人员 |
| | |
| 第一百二十四条本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠
实义务和第九十七条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 | 第一百三十九条本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十六条关于董事的忠
实义务和第九十七条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十七条总裁对董事会负
责，行使下列职权：
......
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责 | 第一百四十二条总裁对董事会负
责，行使下列职权：
......
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责 |
| | |
| 管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福
利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九）提议召开董事会临时会
议；
（十）董事会或法定代表人授予
的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | 管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福
利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九）提议召开董事会临时会
议；
（十）本章程或者董事会或法定
代表人授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 |
| | |
| | |
| 第一百三十三条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
...... | 第一百四十八条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
...... |
| 第一百五十一条
......
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百五十二条
......
股东大会违反前款规定在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司《公司法》向股东
分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十三条公司利润分配的
决策程序和机制为：
.......
（五）监事会对董事会执行现金
分红政策和股东回报规划以及是否履
行决策程序和信息披露等情况进行监
督。 | 第一百五十四条公司利润分配的
决策程序和机制为：
.......
（五）审计委员会监事会对董事会执
行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行决策程序和信息披露等情况
进行监督。
（六）公司当年盈利且满足现金分红
条件但未作出利润分配方案或者现金
分红比例低于本章程规定的，董事会
应就不进行现金分红或者现金分红比
例低的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专 |
| | |
| | 项说明，提交股东会审议，并在公司
年度报告和指定媒体上予以披露。 |
| 新增 | 第一百五十五条公司现金股利政
策目标为：公司充分考虑对投资者的
回报，每年按当年实现的归属于上市
公司股东可供分配利润的规定比例向
股东分配股利。
当公司出现以下情形的，可以不
进行利润分配：（一）最近1年审计报
告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意
见；（二）公司期末资产负债率高于
70%；（三）公司当年度经营性现金流
量净额或者现金流量净额为负数 |
| 第一百五十五条公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百五十七条公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
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| 第一百五十六条公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 | 第一百五十八条公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。 |
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| 新增 | 第一百五十九条内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十一条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审 |
| | 计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十二条审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百五十八条公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百六十四条公司聘用、解聘
会计师事务所，必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 |
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| 第一百七十一条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》其中的至少一份报纸及上海证
券交易所网站上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》其中的至少一份报纸及上海证
券交易所网站上或国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十三条公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》其中
的至少一份报纸及上海证券交易所网
站上公告。 | 第一百七十八条公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》其中
的至少一份报纸及上海证券交易所网
站上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百七十五条公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。经公司股东大会决议通过，
公司可不按照股东持有股份的比例相
应减少股份。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》其中
的至少一份报纸及上海证券交易所网
站上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 第一百八十条公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。经公司股东大会决议通过，公
司可不按照股东持有股份的比例相应
减少股份。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》《证券日报》
其中的至少一份报纸及上海证券交易
所网站上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务 |
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| 公司使用公积金弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照本条第三款规定减少注册资
本的，不适用本条第二款的规定，但
应当自股东大会作出减少注册资本决
议之日起30日内在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》其中的至少一份报纸及上海证
券交易所网站上公告。
...... | 或者提供相应的担保。
公司使用公积金依照本章程第一
百五十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照本条第三款规定减少注册资
本的，不适用本条第二款的规定，但
应当自股东大会作出减少注册资本决
议之日起30日内在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》其中的至少一份报纸及上海证
券交易所网站上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
...... |
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| 新增 | 第一百八十二条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十八条公司有本章程第
一百七十七条第一款第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或经股东
大会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百八十五条公司有本章程第
一百七十七八十四条第一款第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或
经股东大会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
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| 第一百八十条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日
内在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》其中的至
少一份报纸及上海证券交易所网站上
公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
...... | 第一百八十八条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》其中
的至少一份报纸及上海证券交易所网
站上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
...... |
| 第一百八十三条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | 第一百九十一条公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 |
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| 第一百八十五条公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 | 第一百九十三条公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
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| 第一百九十条释义：
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第一百九十八条释义：
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额超过50%以上的股
东；持有股份的比例虽然未超过不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
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| 第一百九十四条本章程所称"以
上"、"以内"、"以下"，都含本数；"
以外"、"低于"、"多于"不含本数。 | 第二百零一条本章程所称"以上
"、"以内""以下"，都含本数；
“过”、"以外"、"低于"、"多于"不
含本数。 |
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