同心传动(920454):股东拟协议转让部分股份暨触及权益变动的提示性公告
河南同心传动股份有限公司 关于股东拟协议转让部分股份暨触及权益变动的提示性公告 1、河南同心传动股份有限公司（以下简称“公司”、“同心传动”）控股股东陈红凯，拟通过协议转让方式向上海惠秀私募基金管理有限公司（代表“惠秀盈余三号混合私募证券投资基金”）（以下简称“上海惠秀”）转让其持有的公司13,000,000股无限售条件流通股，占公司当前总股本的 12.3692%，转让价格按13.00元/股，相应转让价款合计为人民币 169,000,000.00 元。本次权益变动后，上海惠秀直接持有公司 13,000,000 股，占公司当前总股本的 12.3692%。受让方与公司控股股东之间不存在关联关系。 2、本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定，转让方自愿承诺在股份转让后 12个月内不减持其所持有其他同心传动股份，受让方自愿承诺在股份受让后 18个月内不减持其所受让的股份。 3、本次转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 4、本次协议转让公司股份事项尚需经北京证券交易所（以下简称“北交所”或“交易所”）合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 公司收到控股股东陈红凯通知，为满足自身经营发展需求，公司控股股东陈红金”）于 2025年11月28日签署了《股份转让协议》，约定将其持有的13,000,000股无限售条件流通股（占公司总股本的 12.3692%）通过协议转让方式以每股 13.00元转让给受让方。受让方与公司控股股东陈红凯之间不存在关联关系。 协议转让的相关情况如下：
本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：
公司控股股东本次协议转让主要是因自身资金需求而选择通过协议转让方式转让其持有的同心传动股份，同时受让方上海惠秀认可公司的发展规划、未来前景及长期投资价值而发生的权益变动。 本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。本次协议转让事项尚需经北京证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司”、“中登北京”）办理股份过户登记手续。 三、协议转让双方基本情况 （一）转让方基本情况
上海惠秀私募基金管理有限公司（代表“惠秀盈余三号混合私募证券投资基金”）
（一）协议主体及签订时间 甲方（转让方）：陈红凯 乙方（受让方）：上海惠秀私募基金管理有限公司（代表“惠秀盈余三号混合私募证券投资基金”） 签订时间：2025年11月28日 （二）基本条款 1、本次股份转让及标的股份 本次转让的标的股份为甲方所持有的同心传动 13,000,000股股份（占同心传动股份总数的12.3692%）。 2、转让价格与转让价款的支付 本次标的股份转让单价为 13.00元/股，共计股份转让价款（含税）为人民币169,000,000.00元。 乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款： 本协议签署且上市公司披露本次协议转让相关公告后 10 个工作日内，乙方 向甲方支付首期转让款 16,900,000 元（大写：壹仟陆佰玖拾万元整）。自取得北交所出具的股份协议转让确认意见书后 10 个工作日内，乙方向甲方支付第二期转让款人民币 33,800,000 元（大写：叁仟叁佰捌拾万元整），乙方在取得中国证券登记结算有限责任公司(简称“中证登”)过户登记确认书之后 20 个工作日内，向甲方支付剩余转让款合计人民币 118,300,000.00 元（大写：壹亿壹仟捌佰叁拾万元整）以上款项由乙方支付到甲方指定的银行账户，可分笔支付。 （三）交易所合法性确认、标的股份过户登记 1、甲、乙双方同意，于本协议签署之日起，双方尽快向北交所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得北交所就股份转让出具的协议转让确认意见之后，甲、乙双方应共同向登记结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。 2、甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。 4、本次股份转让过程涉及的各项税费由甲、乙双方根据法律法规等相关规定各自独立承担。 （四）陈述与保证 1、为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下： （1）甲方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。 （4）截至本协议签订之日止，甲方保证在其所拥有的标的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。 （5）在过渡期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。 （6）甲方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。 2、为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下： （1）乙方拥有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，已完成签署本协议所需的一切批准和同意文件，不会因其他因素而使本协议的签署和履行受到阻碍，同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。 （4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。 （5）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股 5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。 （五）保密条款 1、协议双方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（以下统称为“保密信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规以及上市公司股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作为或不作为的方式，使双方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员以外的第三方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。 2、协议双方应保证，在本协议相关内容公开披露前，双方及其关联方、内幕信息知情人不得买卖或指使他人买卖标的公司的股票。 （六）违约责任 1、 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。 2、 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。 3、 甲方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权要求甲方以乙方已经支付款项并按照贷款市场报价利率（LPR）标准向乙方支付违约金。 如非由甲方的原因造成延期，则其不承担违约责任。 4、乙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款，每逾期一日，甲方有权要求乙方以乙方应付未付款项并按照贷款市场报价利率（LPR）标准向甲方支付违约金。 （七）法律适用及争议的解决 1、本协议适用中华人民共和国法律，并根据其进行解释，该等法律应适用于本协议及任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议。 2、 任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议应首先通过友好协商予以解决；如无法协商的，任何一方均有权向许昌仲裁委员会申请仲裁；仲裁费用由败诉方承担；在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，本协议的其他条款继续履行。 （八）其他 1、 甲、乙双方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本协议内容的意思或解释。 2、 若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。 3、本协议未尽事宜，由协议双方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。 4、本协议经协议双方签署后生效，并取代全部或部分双方之间就本协议项下所述事项已达成的任何意向、备忘（如有）。本协议一式五份，甲、乙双方各持一份，其余用于留档及上报审核、备案，各份具有同等法律效力。 5、本协议签署后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。 6、本协议可因以下任一原因而解除、终止：（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；（3）因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。 7、 本协议双方已于本协议文首书明之日适当签署本协议，以昭信守。 五、股份转让的转让方、受让方承诺 本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定。 本次股份协议转让方陈红凯承诺：自愿在本次股份协议转让完成后 12个月内不减持其所持有剩余同心传动股份。 本次股份协议受让方上海惠秀私募基金管理有限公司（代表“惠秀盈余三号混合私募证券投资基金”）承诺：自愿在本次受让同心传动股份后 18个月内不减持其所受让的同心传动股份。 六、本次股份转让对公司的影响 本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响,亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 协议转让后，公司控股股东、实际控制人及一致行动人持股情况如下：
1、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持》等法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的其他相关规定。 2、本次权益变动涉及的信息披露义务人按规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 3、本次权益变动涉及协议转让，协议转让事项需经北京证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股份过户登记手续，且股份过户相关手续需要一定时间才能全部完成。本次权益变动能否完成尚存在一定的不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并及时履行披露义务，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 河南同心传动股份有限公司 董事会 2025年12月1日 中财网
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