ST智云(300097):公司控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告
大连智云自动化装备股份有限公司 关于公司控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告 公司持股5%以上股东师利全先生、谭永良先生及宋长江先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”“上市公司”“ST智云”）股东师利全拟将其持有的上市公司24,707,628股股份（占上市公司总股本的8.56%）的表决权委托给深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧达富能”）；同日，慧达富能拟受让上市公司股东谭永良所持14,500,000股股份（占上市公司总股本的5.03%），以及与拟受让上市公司股东宋长江14,500,000股股份（占上市公司总股本的5.03%）的姚拥军签署一致行动协议。 上述交易完成后，慧达富能将控制上市公司18.61%股份的表决权，慧达富能将成为上市公司的控股股东，慧达富能的实际控制人冯彬先生及邓晖先生将成为上市公司的实际控制人。 2、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。 3、本次权益变动涉及的股份转让相关事项仍需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续，股份转让事项是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（一）委托方、卖方基本情况 1、委托方：师利全
（一）慧达富能与师利全的《表决权委托协议》 1、签署主体 甲方：深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙） 乙方：师利全 2、主要内容 “第二条表决权委托 2.1委托事项 2.1.1乙方同意在本协议生效之日起将其所持有的上市公司24,707,628股股份（占比上市公司总股本比例为8.56%）对应的全部表决权委托给甲方行使。 2.1.2乙方不可撤销地承诺，自本协议签署并生效之日起，授权甲方按照甲方的意思行使乙方作为上市公司股东而依据上市公司届时有效的公司章程享有的下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于： （1）召集、召开和出席公司的股东会会议以及股东的提案权； （2）修改目标公司章程； （3）代表乙方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权并签署会议相关文件，前述讨论、决议的事项包括但不限于出售、转让、质押或处置上市公司资产的全部或任何一部分，以及选举公司的董事及其他应由股东会任免的高级管理人员（如有）； （4）对上市公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；于股东会对目标公司利润分配方案和投资计划的表决权； （5）股东知情权； （6）上市公司章程项下的其他股东权利。 2.1.3甲方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与目标公司章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规、监管要求或者目标公司章程。 2.1.4甲方确认，甲方在行使上述委托权利时，无需事先征求乙方的意见，甲方可以自主行使相关权利，但法律法规或监管要求另有规定的除外。 2.1.5乙方承诺，在本协议有效期内，不再自行行使或委托除甲方外的第三方行使委托权利。 2.1.6本协议的签署并不影响乙方对其持有的上市公司股份（包括但不限于被委托股份）所享有的收益权（包括但不限于股份转让所得、现金股息红利等）及其他非现金收益。 2.1.7自本协议签署生效之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，被委托股份数量自动同步调整，双方无需就前述新增股份的表决权委托另行签署协议。 2.2委托期限 本协议所述的被委托股份委托期限，自双方签署本协议并生效之日起至36个月满止。发生以下事项之一的，表决权委托提前终止。 2.2.1乙方持有的上市公司股份比例低于甲方持有的上市公司股份比例超过上市公司股份总数10%比例之日起且持续时间超过30天，自超过10%比例之日起第31日终止表决权委托； 2.2.2各方就表决权委托的终止达成书面协议的； 2.2.3甲方实施股份转让等行为导致丧失对上市公司的控制权地位。 2.3委托报酬 乙方办理委托事务不收取委托报酬。 2.4委托权利的行使 2.4.1乙方不再就表决权委托涉及的具体表决事项向甲方分别出具委托书；但如因监管部门等的需要，乙方应根据甲方的要求在2个工作日内积极配合出具相关文件。 2.4.2乙方将为甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是乙方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。 2.4.3在甲方参与上市公司相关会议并行使表决权的情况下，乙方可以自行以股东身份参加相关会议但不另外就被委托股份行使表决权等相关股东权利。 2.4.4本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即在符合法律法规及监管要求的前提下寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 2.5转委托 未经乙方事先书面同意，甲方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。 第三条不谋求控制权 本协议签署后，乙方及其一致行动人、受控企业不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权；未经甲方书面同意，不再增持上市公司股份，不以任何形式将所持上市公司股份表决权委托给第三方行使。 本协议签署后，针对上市公司的重大事项，乙方促使并确保事先书面通知甲方并征得甲方同意后实施。 第四条过渡期安排 4.1人员安排 上市公司董事会成员7人。待上市公司补选董事会股东会召开且甲方推荐的5名董事均当选本届董事会董事的情况下，上市公司召开董事会（“本次董事会”），对如下事项作出决议： 4.1.1选举董事长：甲方推荐的董事人选担任上市公司董事长并任上市公司法定代表人，之后按规定办理相关工商变更手续。 4.1.2对董事会专项委员的人员构成进行调整。 4.2公章管理 4.2.1上市公司现有公章1枚（如有其它相关公章证照等亦需要同步交接），本次董事会后上市公司公章交由董事长保管（办理交接手续）。 4.2.2其余子公司公章，目前均由子公司法定代表人管理，按上市公司公章管理制度履行签批流程。过渡期内，仍由子公司法定代表人管理。 4.3过渡期期限 自甲方推荐的董事人选担任上市公司董事长后24个自然月，如该期限超过2027年6月30日的，则过渡期至2027年6月30日结束。 4.4过渡期内双方的责任与义务 4.4.1乙方的责任与义务： 乙方继续做好上市公司子公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司的3C自动化设备业务，并承诺2025年度、2026年度上市公司经审计的合并报表的主营收入均超过人民币1.5亿元、合并报表净资产不为负数。 4.4.2甲方的责任与义务： 甲方承诺在过渡期内，由乙方负责深圳市鑫三力自动化设备有限公司的3C自动化设备业务经营。 第五条陈述与保证 5.1共同陈述与保证 本协议任何一方向另一方做出如下陈述与保证： 5.1.1每一方均拥有签署本协议及完成本协议项下交易的权利和能力；5.1.2本协议一经生效对该方即具有效力和拘束力，并可依据其条款对该方强制执行； 5.1.3每一方对本协议的签署、递交和履行不会违反有关法律法规；违反该方的章程性文件（若适用）；与该方签署的其他协议发生冲突或导致对该等协议的违反；违反对该方或该方财产具有约束力的法院、仲裁机关或政府机构的判决、命令、禁令、政令或裁决； 5.1.4没有未决或潜在的，针对任一方或其财产而在任何法院、仲裁或政府机构提起的法律行动、诉讼仲裁或法律调查程序，若其做出不利裁决，将妨碍或阻止该方履行本协议。 5.2信息提供与披露 5.2.1乙方向甲方陈述与保证，乙方及上市公司向甲方（包含其聘请的中介服务机构）提供的所有信息和材料在重大方面均为真实、完整、准确并且是最新的，不存在虚假记载、误导性陈述或隐瞒、遗漏；除已书面向甲方披露及上市公司公告外，目标集团不存在任何未披露的负债、或有负债、对外支付义务、重大诉讼仲裁及处罚等；所有可能对目标集团业务、财务或法律状况有重大不利影响的事实以及对甲方作出受让标的股份的决策有重大影响的事实均已向甲方披露。 5.2.2乙方向甲方陈述与保证，上市公司按中国证监会、深交所规定规范关联方及关联交易管理、执行内控管理、履行信息披露义务，上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报财务信息及其他信息真实、准确、完整，没有因内部控制或信息披露虚假、误导、遗漏等问题受到中国证监会、深交所等监管部门的行政处罚（已披露的定期报告更正及监管部门的处罚除外）。 为免歧义，上述承诺与保证的期限均指本协议签署前的最近三年（36个月）内。 5.2.3乙方确保促使上市公司按相关监管规定及时披露本次表决权委托及相关事项，并履行相应公告程序，甲方承诺积极配合。 5.3关于上市公司的经营事项 乙方向甲方陈述与保证，截至本协议签署日及之后至董事会改组完成日：5.3.1目标集团所有或使用的所有资产，均系以合法合规方式取得，并处于良好的状态和运行秩序，在所有重要方面均已适当维护；除已公开披露外，该等资产上未设定任何权利负担，不存在重大权属争议或纠纷；目标集团没有，也未曾侵犯他人的知识产权，并且没有人主张侵犯其知识产权； 5.3.2目标集团的财务报表在所有重要方面均为真实和准确，且真实和公平地反映公司的资产、负债及财务状况；除财务报表载明及已向甲方披露的以外，目标集团没有其他任何重大负债及或有负债、金额较大的对外及对内担保及对外支付义务、重大诉讼仲裁及处罚等。 5.3.3目标集团的业务、投资活动、在建项目/工程在所有重大方面始终遵循中国境内境外当地法律法规的规定，取得必要的许可或资质，不存在违反可适用法律法规或与可适用法律法规发生冲突的情形； 5.3.4目标集团的重大合同合法有效、履行适当，不存在重大风险；目标集团的应收应付款、其他应收应付款系因正常的生产经营活动所致，合法有效；5.3.5除已向甲方披露及公开披露外，目标集团没有因税费问题遭到主管机关的重大处罚或调查；目标集团享受政府财政补贴的项目均合法合规，不存在因政府补贴退回或者无法收回的情形； 5.3.6目标集团已与全体员工订立劳动合同，除已向甲方披露的情形外，目标集团均已向员工足额支付工资，并为全体员工足额缴纳社保、公积金，不存在金额较大的欠缴、漏缴、欠付情形，目标集团与员工之间不存在重大劳动纠纷；5.3.7除已公开披露外，目标集团没有参加任何诉讼、仲裁、指控或其他法律程序（无论是作为原告、被告或第三人），目标集团没有受到任何政府机构（无论是司法或准司法的）发起的调查程序，该等调查程序的不利判决或决定可能会对其业务、资产价值产生不利影响，且其未卷入任何该等法律程序或调查，也不存在其卷入任何该等法律程序或调查的事实或事件； 5.3.8除已向甲方披露的外，目标集团不存在重大违反证券、税务、工商、国土、安全、环保、劳动、社保、公积金、海关、外汇等法律法规的情形，没有因违反上述法律法规而受到有关行政机关的正式通知或处罚； 5.3.9在董事会改组完成之日之后，若因之前目标集团既存的事实或状态（且该等事实或状态未向甲方披露）导致目标集团出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，由乙方最终负责处理及清偿，因此给甲方或受让方造成任何损失，该损失应由乙方连带承担；但目标集团正常业务经营所产生的前述情形除外。 5.3.10乙方及其控制企业与上市公司及其子公司不存在同业竞争；上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形；除公开披露外，上市公司及其现任董事和高级管理人员没有受到中国证监会行政处罚，没有受到证券交易所公开谴责，也没有因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 5.3.11除公开披露外，上市公司不存在因构成欺诈发行、重大信息披露违法违规、或者其他违法行为等情形，导致上市公司存在被深交易所作出暂停、终止股票上市交易决定的风险。 为免歧义，上述承诺与保证的期限均指本协议签署前的最近三年（36个月）内。 第六条违约 6.1任何一方违反本协议约定给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。 同时，守约方有权单方解除本协议。 6.2在表决权委托期限内，若甲方就被委托股份行使委托表决权时，侵犯上市公司、上市公司股东或任何第三方权益或损害上述各方利益导致乙方被追索或承担赔偿责任的，或导致乙方被相关部门处罚的，甲方应当赔偿由此给乙方造成的全部损失。 第七条 保密和声明 7.1保密 各方对本协议的签署或履行的整个过程均负有保密的义务。任何一方不得将另一方为签署或履行本协议而披露或提供的保密信息泄露给任何第三方或用作其他用途。保密信息的形式可以是口头或书面，有形或无形的任何形式；保密信息的范围包括但不限于业务、产品、计算机代码或指令、想法、概念、发现、发明、设计、图纸（包括技术图纸）、技术诀窍、业务和财务信息、市场和销售数据、计划和方案、实际或潜在客户、承包商和供应商的身份和交易过程、员工名册等。 7.2保密例外 虽有前款约定，下列情形不构成一方对保密义务的违反： 7.2.1经保密信息权利人事先书面同意的披露； 7.2.2披露已为公众所知的该等信息（不包括由于一方违反本协议而使公众所知的该等信息）； 7.2.3在任何诉讼或仲裁中披露该等信息； 7.2.4依照有关法律法规并在有关法律法规规定的范围内披露该等信息；7.2.5依照证券交易所的业务规则披露该等信息； 7.2.6向任何政府、金融、税务或其他行政机关并在该等行政机关要求的范围内披露该等信息； 7.2.7向其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于财务顾问、律师、会计师、评估师等）披露该等信息。 7.3宣布 未经各方一致书面同意，任何一方不得在任何媒体上发布或公开宣布本协议或本协议项下之安排。 7.4确保 各方应确保其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于财务顾问、律师、会计师、评估师等）遵守本条之规定，该等人员违反本条约定的，视同该方违约，该方须对该等人员的违反承担违约责任。 7.5保密期限 7.5.1各方的保密义务自保密信息首次披露之日起生效，持续至该等保密信息成为公开信息（非因一方违反本协议导致公开）之日止；若保密信息始终未公开，则保密义务持续至本协议终止之日起满3年止。 7.5.2即使本协议终止、解除或无效，本条约定的保密期限仍持续有效，各方仍需遵守本协议项下的保密义务，直至保密期限届满。 7.5.3本条款的效力独立于本协议其他条款，不因本协议其他条款的无效、被撤销或终止而受影响。 第八条适用法律和争议解决 8.1适用法律 本协议的管辖、解释和执行应适用中国法律。 8.2争议解决 8.2.1本协议引起的或与之相关的任何争议或索赔，各方应通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方可向深圳国际仲裁院提起仲裁，仲裁是终局的，对各方具有最终的约束力。因仲裁而发生的一切费用（包括但不限于案件受理费、律师费、财产保全费、财产保全责任保险费、差旅费、调查取证费用、执行费用、评估费、公证费、送达费、公告费等）应由败诉方承担。 8.2.2除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。 第九条协议的成立、生效、变更与终止 9.1成立 各方同意，本协议在自然人签字、非自然人的法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起成立。 9.2生效 各方同意，本协议在各方签署之日起生效。 9.3变更 除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。 9.4终止 9.4.1本协议于下列情形之一发生时终止： （1）各方协商一致终止； （2）因不可抗力致使本协议无法履行； （3）相关法律法规规定的其他应予终止的情形。 除非根据本协议约定或根据有关法律法规终止，任何一方无故单方终止该协议或违反该协议约定、承诺，则该方应被认为违反本协议，应向另一方承担违约责任。 9.4.2本协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守本协议第六、七、八条及本条的约定。各方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢复至本协议签署日前的状态。 9.4.3本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而终止的，另一方有权按本协议第八条的约定追究该方的责任。 第十条其他 10.1继承和转让 本协议的条款和条件对各方及其继承人及被准许的受让人生效并具有约束力。未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务。 10.2通知 10.2.1根据本协议约定必须或获准送达给任何一方的所有通知，应使用中文以书面形式由专人或费用预付速递、传真或电子邮件方式并通过本协议文首载明的地址、传真号码或电子邮箱送至该方。 10.2.2在不限制一方通过任何其他方式证明一项通知已被另一方接收的情况下，一项通知应被视为在以下日期送达： （1）由专人送达，为送交收件人的实际时间； （2）由信函发出的通知，则在邮资付讫的挂号信寄出日（以邮戳为凭）后的第7天，或在送交特快专递服务机构后的第4天； （3）通过传真发送，则在发送者收到传真记录时，即发送者传真机显示该传真已完整发送至收件人传真号码的确认记录或传输报告时； （4）通过电子邮件发送，则在发件人电子邮件系统显示该邮件已成功发送至收件人电子邮箱时。 10.2.3各方同意，当各方因本协议发生诉讼仲裁时，本协议文首载明联系方式即作为诉讼仲裁文书（包括但不限于起诉状、仲裁申请书、传票、开庭通知、判决书、裁决书、裁定书等）的送达地址。诉讼文书寄至上述地址，无人签收、拒收或退回的，均应视为送达。 10.3弃权 任何一方对某一方故意或非故意的违约、不实陈述、或违反本协议下陈述或保证放弃追究责任的，不得被认为其对之前或以后的其他违约、不实陈述、或违反本协议下保证或承诺放弃追究责任，或影响其在此之前或之后产生的任何其他权利。 10.4合理努力 各方应互相配合，以求共同完成所有按有关法律法规之要求为本协议项下交易所必需之登记、备案、公告及其他程序或手续。每一方同意采取或促使采取所有行动，以履行本协议的条款和条件并完成本协议项下的交易。 10.5正本份数 本协议签署正本一式陆份，甲方、乙方各签约方各执一份，其余报送政府行政管理部门、深圳证券交易所审查或备案，具有同等法律效力。 10.6可分割 如本协议下任何条款或约定无效、被撤销或无法强制执行，除非因此导致任何一方签署和履行本协议的目的无法实现，本协议下其他条款和约定的效力或执行力不受影响。各方可善意协商对该等条款或约定做出修订。 10.7完整性 本协议取代各方及有关各方之前所有就本协议所涉事项做出的书面或口头的谅解、协议或陈述。” （二）慧达富能与谭永良的《股份转让协议》 1、签署主体 甲方：深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙） 乙方：谭永良 2、主要内容 “1、本次股份转让 1.1各方同意：乙方依本协议之约定将其所持有的上市公司14,500,000股股份（占比5.03%）转让予甲方，甲方依本协议之约定受让乙方持有的标的股份（下称“本次股份转让”）。 1.2各方确认本协议约定转让之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和权益。 2、股份转让价款 2.1各方同意，本次股份转让的转让价格为6元/股（下称“每股价格”），即标的股份的转让总价款共计为8,700万元（大写：捌仟柒佰万元整）（下称“股份转让价款”）。 2.2各方同意，如本协议签订后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称“中登公司”)办理完成过户登记手续(下称“过户登记手续”)期间，上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，本协议约定的股份转让价款总额不发生变化，本协议约定的标的股份数量调整为除权后的股份数量（调整后股份数量=原标的股份数量×(1+每股送红股或转增股本数)），每股价格相应调整（调整后的每股价格=原股份转让价款÷调整后股份数量）。如在过户登记手续期间，上市公司发生派发现金股利之除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，每股价格调整为扣除除息分红后的价格（调整后的每股价格=原每股价格-每股派发现金股利），股份转让价款相应调整（调整后的股份转让价款=调整后的每股价格×原标的股份数量）。 3、本次股份转让价款支付及股份过户安排 3.1在本协议签署后，甲乙各方应向深交所提交标的股份转让合规性审查的全部申请文件，并取得深交所合规性审查确认文件。 3.2在取得深交所就标的股份转让合规性审查确认文件后五个工作日内，乙方应配合办理标的股份的过户登记手续。为本协议之目的，标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向甲方出具过户登记确认书(以中登公司出具的文件名称为准)时，视为乙方完成标的股份过户，标的股份被登记至甲方名下之日为“交割日”。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利。甲方应为乙方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。 3.3甲乙各方应当按照中登公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。 3.4本次股份转让价款支付进度如下： 3.4.1在本协议生效当日之日起3个工作日内，甲方应向乙方支付股份转让定金人民币500万元（大写：人民币伍佰万元）。 3.4.2甲方在本协议签署之日起五十（50）日内完成对上市公司的尽职调查，并在甲方满意的尽调结果出来之日起3个工作日内（最长不超过本协议签订后50个日历日），双方共同设立共管账户，甲方将人民币3,850万元（大写：人民币叁仟捌佰伍拾万元整）交易对价款支付至共管账户（含3.4.1条的人民币500万元定金合计为总价款的50%）。本协议3.4.1约定的股份转让定金人民币500万元转为交易对价款。 同时，甲乙方向深交所提交标的股份转让合规性审查确认文件。 3.4.3在取得深交所就标的股份转让合规性审查确认文件当日起2个工作日内，向共管账户转入总价款50%的股份转让款人民币4,350万元（大写：人民币肆仟叁佰伍拾万元整）。乙方应在5日内配合甲方到中证登深圳公司办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书。 3.4.4甲方在取得标的股份过户登记确认书后1个工作日内向乙方释放监管账户的所有款项。 3.5在本协议履行过程中，甲乙各方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易所的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，甲乙各方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续。” （三）姚拥军和宋长江的《股份转让协议》 1、签署主体 甲方：姚拥军 乙方：宋长江 2、主要内容 “1、本次股份转让 1.1各方同意：乙方依本协议之约定将其所持有的上市公司14,500,000股股份（占比5.03%）转让予甲方，甲方依本协议之约定受让乙方持有的标的股份（下称“本次股份转让”）。 1.2各方确认本协议约定转让之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和权益。 2、股份转让价款 2.1各方同意，本次股份转让的转让价格为6元/股（下称“每股价格”），即标的股份的转让总价款共计为8,700万元（大写：捌仟柒佰万元整）（下称“股份转让价款”）。 2.2各方同意，如本协议签订后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称“中登公司”)办理完成过户登记手续(下称“过户登记手续”)期间，上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，本协议约定的股份转让价款总额不发生变化，本协议约定的标的股份数量调整为除权后的股份数量（调整后股份数量=原标的股份数量×(1+每股送红股或转增股本数)），每股价格相应调整（调整后的每股价格=原股份转让价款÷调整后股份数量）。如在过户登记手续期间，上市公司发生派发现金股利之除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，每股价格调整为扣除除息分红后的价格（调整后的每股价格=原每股价格-每股派发现金股利），股份转让价款相应调整（调整后的股份转让价款=调整后的每股价格×原标的股份数量）。 3、本次股份转让价款支付及股份过户安排 3.1在本协议签署后，甲乙各方应向深交所提交标的股份转让合规性审查的全部申请文件，并取得深交所合规性审查确认文件。 3.2在取得深交所就标的股份转让合规性审查确认文件后五个工作日内，乙方应配合办理标的股份的过户登记手续。为本协议之目的，标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向甲方出具过户登记确认书(以中登公司出具的文件名称为准)时，视为乙方完成标的股份过户，标的股份被登记至甲方名下之日为“交割日”。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利。甲方应为乙方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。 3.3甲乙各方应当按照中登公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。 3.4本次股份转让价款支付进度如下： 3.4.1在本协议生效当日之日起3个工作日内，甲方应向乙方支付股份转让定金人民币500万元（大写：人民币伍佰万元）。 3.4.2甲方在本协议签署之日起五十（50）日内完成对上市公司的尽职调查，并在甲方满意的尽调结果出来之日起3个工作日内（最长不超过本协议签订后50个日历日），双方共同设立共管账户，甲方将人民币3,850万元（大写：人民币叁仟捌佰伍拾万元整）交易对价款支付至共管账户（含3.4.1条的人民币500万元定金合计为总价款的50%）。本协议3.4.1约定的股份转让定金人民币500万元转为交易对价款。 同时，甲乙方向深交所提交标的股份转让合规性审查确认文件。 3.4.3在取得深交所就标的股份转让合规性审查确认文件当日起2个工作日内，向共管账户转入总价款50%的股份转让款人民币4,350万元（大写：人民币肆仟叁佰伍拾万元整）。乙方应在5日内配合甲方到中证登深圳公司办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书。 3.4.4甲方在取得标的股份过户登记确认书后1个工作日内向乙方释放监管账户的所有款项。 3.5在本协议履行过程中，甲乙各方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易所的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，甲乙各方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续。” （四）慧达富能和姚拥军的《一致行动协议》 1、签署主体 甲方：深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙） 乙方：姚拥军 2、主要内容 “为了大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或公司）的长期稳健发展，保证股东会、董事会的稳定性和决策的有效性，甲乙双方同意，在甲方及乙方成为智云股份的合法股东后，双方将在智云股份的公司治理和重大经营决策事项上遵循紧密合作、一致行动的原则，一致行使各自的股东权利，在平等、自愿、互利互惠的基础上，双方达成一致行动人协议如下： 1、一致行动的原则 1.1就行使公司董事会、股东会的提案权和表决权等董事、股东权利和履行相关义务及决定公司经营决策时，甲方与乙方一致行动； 1.2双方应当按照国家法律、法规的规定，以及公司章程的约定，履行相应的股东义务。 2、一致行动的具体约定 2.1双方一致同意，在公司股东会就任何事项进行表决时采取一致行动，保持投票的一致性。双方将按本协议约定程序和方式行使在公司股东会的表决权；2.2任一方按照相关法律法规的规定或公司章程的约定向股东会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致，如双方不能达成一致意见，则双方同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意见行使双方相应的权利；2.3任一方按照相关法律法规的规定或公司章程的约定向董事会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致，如双方不能达成一致意见，则双方同意以甲方向公司委派的董事的意见为最终意见，并遵照最终意见行使双方相应的权利； 2.4双方应在公司股东会召开两日前，就股东会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如双方不能达成一致意见，则双方同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意见行使双方相应的权利；2.5双方应在公司董事会召开两日前，就董事会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如双方不能对董事会决议事项达成一致意见，则双方同意以甲方向公司委派的董事的意见为最终意见，并遵照最终意见行使双方相应的权利； 2.6任一方如需委托其他机构或个人出席公司股东会、董事会及行使表决权的，在符合法律、法规及规范性文件要求的前提下，只能委托本协议的其中一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在委托书中分别对列入股东会、董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示； 2.7双方应遵守相关法律法规和公司章程、发起人协议及相关投资协议、持股协议关于股份转让的禁止及限制性规定及约定； 2.8双方同意并承诺，涉及公司与本协议任何一方的关联交易决策事项时，相关方均应回避表决。 2.9甲乙双方确认，本协议的签订不影响甲乙双方各自对其持有的公司股份所享有的所有权、收益权、处分权。 3、协议有效期 3.1本协议的有效期自本协议生效之日起至18个月内有效。协议有效期满前15日内，双方经协商一致，可续签本协议或另行签署补充协议延长本协议有效期。 4、协议的解除 4.1一方不再持有公司股份时，该方不再受本协议约束，但不影响其股份的承继人继续履行本协议，也不影响本协议其他双方继续履行本协议。 4.2经双方协商一致，可书面解除本协议。 5、适用法律和争议解决 5.1本协议的签订、履行、解释及争议解决等均适用中华人民共和国法律，受中华人民共和国法律管辖。因本协议产生的任何争议，协议双方应友好协商解决。如协商解决不成，任何一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 6、其他 6.1本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字以及乙方受让宋长江所持上市公司14,500,000股股份（占比5.03%）登记在乙方名下之日起生效。 6.2本协议一式叁份，双方各执壹份，公司备案存档壹份，各文本具有同等法律效力。” 四、对公司生产经营的影响 1、本次交易将优化上市公司管理及资源配置，满足未来发展的需要，符合公司发展战略，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。 2、相关协议生效后，慧达富能与师利全、姚拥军构成一致行动关系。 3、本次交易将导致公司控股股东及实际控制人变更，公司将从无控股股东、无实际控制人变更为有控股股东和有实际控制人。 4、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，有利于公司的健康发展。 5、本次权益变动不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。 五、其他说明及风险提示 1、本次签署的《表决权委托协议》《股份转让协议》和《一致行动协议》等协议不存在违反《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的情形。 2、本次签署的相关协议生效以及相关交易完成后，慧达富能可实际支配上市公司表决权的18.61%，将成为上市公司控股股东，其实际控制人冯彬先生和邓晖先生将成为上市公司的实际控制人。 3、公司董事会将持续关注相关事项的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 4、各信息披露义务人编制的权益变动报告书详见公司同日于巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。 公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者关注公司后续披露的公告文件，理性投资并注意投资风险。 六、备查文件 1、深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）（作为甲方）与师利全（作为乙方）签署的《深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）与师利全之表决权委托协议》； 2、深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）（作为甲方）与谭永良（作为乙方）签署的《股份转让协议》； 3、姚拥军（作为甲方）与宋长江（作为乙方）签署的《股份转让协议》；4、深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）（作为甲方）与姚拥军（作为乙方）签署的《一致行动协议》。 特此公告。 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会 2025年12月2日 中财网
 |