山科智能(300897):股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
杭州山科智能科技股份有限公司 关于股东拟协议转让部分股份暨权益变动的 提示性公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月30日收到股东钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生、李郁丰先生、杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟捷投资”）、杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟盈投资”）与湖北长芯半导体科技有限公司（以下简称“长芯半导体”）签署的《股份转让协议》，钱炳炯先生拟将其持有的公司1,818,174.00股股份（占公司总股本的1.2967%）转让给长芯半导体；岑腾云先生拟将其持有的公司 1,408,111.00股股份（占公司总股本的1.0042%）转让给长芯半导体；季永聪先生拟将其持有的公司1,109,985.00股股份（占公司总股本的0.7916%）转让给长芯半导体；王雪洲先生拟将其持有的公司956,061.00股股份（占公司总股本的0.6818%）转让给长芯半导体；胡绍水先生拟将其持有的公司306,390.00股股份（占公司总股本的0.2185%）转让给长芯半导体；李郁丰先生拟将其持有的公司840,058.00股股份（占公司总股本的0.5991%）转让给长芯半导体；晟捷投资拟将其持有的公司2,879,722.00股股份（占公司总股本的2.0537%）转让给长芯半导体；晟盈投资拟将其持有的公司496,886.00股股份（占公司总股本的0.3544%）转让给长芯半导体；上述转让的股份合计9,815,387.00股股份（占公司总股本的7.0000%）。本次协议转让过户完成后，长芯半导体持有公司股份9,815,387.00股股份（占公司总股本的7.0000%），2、长芯半导体基于对公司发展前景和投资价值的认可，丰富公司产业投资布局，便于上市公司后续借助战略股东的产业资源和资金优势，拟通过协议转让的方式受让公司股份，资金来源为其自有资金或自筹资金。长芯半导体基于对公司未来持续发展的信心及对公司投资价值的认可，承诺在协议转让完成后的12个月内不减持所持公司股份。 3、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，本次协议转让事项的实施不会导致受让方成为公司的控股股东或实际控制人，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。 4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次股份协议转让事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让暨权益变动的基本情况 （一）本次协议转让基本情况 公司股东钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生、李郁丰先生、晟捷投资、晟盈投资与长芯半导体于2025年11月30日签署了《股份转让协议》，钱炳炯先生拟将其持有的公司1,818,174.00股股份（占公司总股本的1.2967%）转让给长芯半导体；岑腾云先生拟将其持有的公司1,408,111.00股股份（占公司总股本的1.0042%）转让给长芯半导体；季永聪先生拟将其持有的公司1,109,985.00股股份（占公司总股本的0.7916%）转让给长芯半导体；王雪洲先生拟将其持有的公司956,061.00股股份（占公司总股本的0.6818%）转让给长芯半导体；胡绍水先生拟将其持有的公司306,390.00股股份（占公司总股本的0.2185%）转让给长芯半导体；李郁丰先生拟将其持有的公司840,058.00股股份（占公司总股本的0.5991%）转让给长芯半导体；晟捷投资拟将其持有的公司2,879,722.00股股份（占公司总股本的2.0537%）转让给长芯半导体；晟盈投资拟将其持有的公司496,886.00股股份（占公司总股本的0.3544%）转让给长芯半导体；上述转让的股份合计9,815,387.00股股份（占公司总股本的7.0000%）。 本次股份协议转让的价格为20.7元/股，本次交易的转让价款总额为 203,178,510.9元。本次交易价格符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。 本次协议转让前后，股东持股情况变化如下：
（二）本次协议转让的交易背景和目的 转让方基于自身资金需求通过协议转让方式减持公司股份，同时引入认可公司长期价值和看好未来发展的投资者，便于上市公司后续借助战略股东的产业资源和资金优势，丰富上市公司产业投资布局，以协议转让方式转让上市公司股份。 二、协议转让双方基本情况 （一）转让方基本情况 1、钱炳炯
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中的规定。 三、股份转让协议的主要内容 为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。 本《关于杭州山科智能科技股份有限公司之股份转让协议》（“本协议”）由以下各方于2025年__11__月_30___日（“签署日”）在浙江杭州签署：A. 【钱炳炯】，一名中国籍自然人，身份证号码为【330222197104******】（“转让方一”） B. 【岑腾云】，一名中国籍自然人，身份证号码为【330222196906******】（“转让方二”） C. 【季永聪】，一名中国籍自然人，身份证号码为【330329197401******】（“转让方三”） D. 【王雪洲】，一名中国籍自然人，身份证号码为【330106197208******】（“转让方四”） E. 【胡绍水】，一名中国籍自然人，身份证号码为【362329197311******】（“转让方五”） F. 【李郁丰】，一名中国籍自然人，身份证号码为【330123197004******】（“转让方六”）； G. 【杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）】，一家依照中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为【91330110MA27WGG58F】，注册地址为【浙江省杭州市余杭区瓶窑镇蒿山头47号山科智慧园B座6楼601】（“转让方七”）；H. 【杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）】，一家依照中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为【91330110MA280WCA3Y】，注册地址为【浙江省杭州市余杭区瓶窑镇嵩山头47号山科智慧园B座6楼602】（“转让方八”）；（以上转让方一、转让方二、转让方三、转让方四、转让方五、转让方六、转让方七、转让方八合称“转让方”） I. 【湖北长芯半导体科技有限公司】，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为【91420106MAK2RNBPX1】，注册地址为【湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路219号襄阳大厦27层10室】（“受让方”）。 在本协议中，转让方、受让方以下分别称为“一方”，转让方和受让方合称“交易双方”或“各方”。 序言 鉴于，杭州山科智能科技股份有限公司（“标的公司”、“上市公司”）是一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为300897。截至本协议签署日，标的公司总股本为140,219,804.00股，转让方合计持有标的公司85,113,778.00股股份，占标的公司总股本的60.7003%，此次转让方拟合计转让标的公司9,815,387.00股股份，占标的公司总股本的7.0000%。具体持股情况，及转让的股份数量如下表：
第一章 定义 ....................................... 第二章 本次交易及转让价款 第2.1条 本次交易 转让方同意按本协议约定之条件和条款向受让方转让标的股份连同与之相关的全部权利义务，受让方同意按本协议约定之条件和条款自转让方处受让标的股份连同与之相关的全部权利义务。转让方同意转让的数量及比例如下：
本次交易标的股份的转让价格为每股【20.7】元（“转让价格”），本次交易的转让价款总额为【203,178,510.9】元（“转让价款”）。其中，转让方一转让标的股份的转让价款为【37,636,201.8】元，转让方二转让标的股份的转让价款为【29,147,897.7】元，转让方三转让标的股份的转让价款为【22,976,689.5】元，转让方四转让标的股份的转让价款为【19,790,462.7】元，转让方五转让标的股份的转让价款为【6,342,273】元，转让方六转让标的股份的转让价款为【17,389,200.6】元，转让方七转让标的股份的转让价款为【59,610,245.4】元，转让方八转让标的股份的转让价款为【10,285,540.2】元。 第三章 付款与交割 第3.1条 转让价款的支付 各方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付： (1) 受让方应自本协议签署之日起10个工作日内，向转让方指定的银行账户支付本次交易价款的30%，即人民币【60,953,553.27】元（大写：【陆仟零玖拾伍万叁仟伍佰伍拾叁元贰角柒分】）。具体向转让方支付的价款如下：
第3.2条 转让价款支付的先决条件 受让方根据本协议第3.1条支付转让价款的义务应以下列事项全部得以满足或被受让方书面豁免为先决条件（“付款先决条件”）： (1) 本协议已签署并生效； (2) 自本协议签署日至任一转让价款支付日，上市公司未发生任何事项以致对标的集团产生重大不利影响。 第3.3条 交易所合规性确认 在本协议签署且生效后【10】个工作日内，交易双方应共同向交易所提交标的股份转让的合规性确认申请。 第3.4条 标的股份过户登记 转让方应当在本协议签署后，尽快与主管税务机关沟通本次交易涉及的所得税申报事项，并在下列条件均满足后【10】个工作日内提交正式申请，确保尽快完成纳税： （1）受让方足额支付转让价款总额的70%（即【142,224,957.60】元（2）获得交易所对本次交易的合规性确认书； 在转让方按照上述约定履行所得税缴纳义务后【10】个工作日内，交易双方应共同在中证登办理完成标的股份过户登记至受让方的相关手续。 受让方自交割日起按照相关法律法规及标的公司章程行使股东权利、承担股东义务。 第四章 转让方的义务 4.1转让方应当根据本协议的约定及时与受让方共同办理本次交易的交易所合规性确认以及标的股份的过户登记工作。 4.2转让方应依法履行信息披露义务（包括但不限于披露权益变动报告书），确保标的公司就本次交易的相关安排及时与交易所进行沟通，并真实、准确、完整、及时地披露本次交易。转让方应对受让方履行信息披露义务提供必要的协助。 4.3转让方应积极配合并确保标的公司向受让方及其中介机构提供相关文件及资料，以完成为履行本次交易所需的有权主管部门的批准或核准（如需）。 4.4转让方持有标的公司股份期间应继续履行其所作出的、尚在履行期中的公开承诺。 4.5转让方应履行本协议约定的其他义务。 第五章 受让方的义务 5.1受让方应按照本协议的约定，及时支付交易价款。 5.2受让方应当根据本协议的约定及时与转让方共同办理本次交易的交易所合规性确认以及标的股份的过户登记工作。 5.3受让方应依法履行信息披露义务。 5.4受让方应履行本协议约定的其他义务。 第六章 陈述与保证 第6.1条 转让方的陈述与保证 转让方保证，在本协议签署日至交割日（如陈述与保证为相对特定日期作出，截至该特定日期），附录二所列的陈述与保证均是真实、准确和完整的，且不存在虚假记载或误导性陈述或重大遗漏。 第6.2条 受让方的陈述与保证 受让方保证，在本协议签署日至交割日（如陈述与保证为相对特定日期作出，截至该特定日期），附录三所列的陈述与保证均是真实、准确和完整的，且不存在虚假记载或误导性陈述或重大遗漏。 第七章 过渡期安排 第7.1条 过渡期承诺 (1) 过渡期内，转让方应当且应当促使标的集团的董事、监事及高级管理人员遵循勤勉尽责的精神，对标的集团进行合法经营管理，遵守相关法律法规及交易所的相关规定、标的集团章程以及标的集团其他内部规章制度的规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害标的集团以及其他股东之权利和利益。 (2) 过渡期内，转让方应且应当促使标的集团的董事、监事及高级管理人员保持标的集团正常平稳运营和业务稳定，确保标的集团： (i)以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持标的集团与供应商、客户的良好合作关系，以确保标的集团经营和业务不会受到重大不利影响；(ii) 保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、关键人员及销售、采购等经营团队的稳定； (iii)继续确保标的集团全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态； (iv) 维持标的集团各项经营许可和资质持续有效。 (3) 过渡期内，在遵守相关证券监管规则的前提下，若据一方所知，发生了任何：(i)导致或可能导致其违反本协议项下的陈述、保证或承诺；或(ii)对标的集团造成或可能造成重大不利影响的事件或其他情况，一方应当尽快将该事件或情况通知另一方。 (4) 过渡期内，在遵守相关证券监管规则的前提下，转让方应在标的集团履行以下义务和/或从事以下行为前，就相关事项与受让方进行事先沟通协商：(i)根据相关法律法规及交易所的相关规定、标的集团章程以及其他内部规章制度的规定，需要提交标的公司股东大会、董事会进行审议的事项；(ii)其他可能对标的集团产生重大影响的事项。 第7.2条 分红送股等事项 如标的公司在过渡期内进行现金分红、送股、配股、资本公积转增股本等事项，相关经济和股份权益由受让方享有，标的股份的数量根据除权事项的结果相应调整，但标的股份交易价款总额不变。 第八章 标的公司治理 各方同意，在遵守相关证券监管规则及标的公司章程的前提下，对标的公司董事、高级管理人员进行以下调整： (1) 董事会由【9】名董事组成，受让方有权向上市公司提名【4】名董事（包括2名独立董事和2名非独立董事），其中公司副董事长应由受让方提名的董事担任。上市公司高级管理人员由上述调整后的董事会予以聘任（但转让方应确保改组后董事会将会聘任受让方推荐人员担任公司财务总监和董事会秘书），转让方应通过法律法规和标的公司章程允许的方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括但不限于及时发出通知、召开董事会及股东会审议相关董事改选议案、就相关董事改选议案投赞成票等。 (2) 上述调整安排，应当在受让方合计向转让方支付本次交易价款的70%之日起【5】个工作日内启动，上市公司应召开董事会审议更换董事议案并发布召开股东会的通知，且上述调整安排至迟应当在交割日后30个工作日内完成。 如因受让方原因、监管审核要求、工商变更登记备案要求等非转让方自身原因导致无法在上述期限内启动或完成的，则至迟应当在交割日后45个工作日完成。 第九章 费用 9.1转让方因签署和履行本协议及为完成本次交易所产生的所得税，由转让方自行申报、缴纳和承担，受让方不负有代付、代扣以及代缴义务。除此之外，因签署和履行本协议及为完成本次交易所产生的其他税费，各方应按照有关中国法律各自承担。 9.2因签署和履行本协议及为完成本次交易所产生的其他费用及其他实际开支以及公证、登记及其他事项的费用，各方应按照有关中国法律各自承担。法律法规没有规定的，由转让方承担。 第十章 保密条款 ....................................... 第十一章 生效、变更与终止 第11.1条 生效 各方同意，除另有约定的条款外，本协议在各方签字或加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后于文首确定的签署之日起成立并生效。 第11.2条 变更 各方同意，本协议的任何变更、修改或补充，均须经各方协商一致后签署书面文件并履行各自内部程序、经有权监管机构批准/同意（如需）后方能生效，并作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 第11.3条 终止 各方同意，除法定情形外，本协议可通过以下方式终止： (1) 各方协商一致，通过书面形式同意终止本协议并确定终止生效时间。 (2) 发生下列情况之一，在交割日前（就本条第(ii)项而言，为在本协议生效前），受让方有权（但无义务）提前【10】个工作日书面通知转让方终止本协议且无需承担违约责任： (i)本协议签署日后标的集团发生或出现重大不利影响事件； (ii) 标的公司发生重大违法违规行为，导致其面临退市风险； (iii)转让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确或有重大误导性，且在收到受让方要求其补救或整改的通知之日起【30】日内仍未能完成补救或整改。 (3) 受让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确或有重大误导性，且在收到转让方要求其补救或整改的通知之日起【30】日内仍未能完成补救或整改，在交割日前，转让方有权（但无义务）提前【10】个工作日书面通知受让方终止本协议且无需承担违约责任。特别的，如受让方未按本协议约定的期限足额支付任意一期股权转让价款且逾期超过十个工作日的，转让方有权书面通知受让方终止本协议且无需承担违约责任。 (4) 如2026年3月24日前本次交易未能取得交易所的股份转让的合规性确认，双方另行约定是否延期。如双方未能就延期事宜达成一致的，均有权终止本协议。 第11.4条 终止的效力 (1) 如本协议根据上述约定终止，各方应本着恢复原状的原则，签署必备文件及采取行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署必备文件或采取行动，协助另一方恢复至本协议签署日之前的状态； (2) 除本协议另有约定外，如本协议根据协议第11.3条的情形终止，转让方应在本协议终止后的【10】个工作日内向受让方返还受让方已支付的交易价款及其已产生的银行利息。 (3) 如本协议根据上述约定终止，则本协议项下的权利义务即告终止，本协议对任何一方均不再具有约束力，但是第十章（保密条款）、第十二章（不可抗力）、第十三章（违约责任）和第十四章（适用法律和争议解决）的规定及其他根据其性质应持续有效的条款除外。 (4) 各方进一步明确，如因一方违约行为导致本协议终止的，则守约一方仍有权向违约一方追究违约责任。 第十二章 不可抗力 ....................................... 第十三章 违约责任 13.1如果一方（“违约方”）违反本协议约定或其在本协议项下的陈述与保证重大不真实、不准确或具有误导性，则构成对本协议的违约。若一方违约，则守约一方（“守约方”）有权书面通知违约方其对本协议的违约事项，违约方应在收到守约方通知之日起的【30】日内对其违约事项予以补救或整改。 如果该【30】日届满时违约方仍未对违约事项完成补救或整改，则守约方有权解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约方有权解除本协议。 13.2各方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成损失的，除本协议另有约定外，违约方还应向守约方赔偿其遭受的直接损失、责任或费用（包括但不限于守约方为维护其合法利益而支出的诉讼费、仲裁费、律师费等合13.3如因受让方原因导致本协议未能生效或本协议项下标的股份未能顺利交割或受让方未按照本协议约定的时间支付任意一期股份转让价款且逾期超过十个工作日的，受让方应赔偿转让方因此受到的损失（包括转让方就本次交易已缴纳的所得税，如有），且赔偿金额不得少于本次交易总价款的【10】%；如因转让方原因导致本协议未能生效、本协议项下标的股份未能顺利交割或本协议约定的董事和高级管理人员换届改组未能顺利完成的，转让方应赔偿受让方因此受到的损失，且赔偿金额不得少于本次交易总价款的【10】%。 如因不可归责于双方的原因（包括但不限于不可抗力）导致标的股份未能顺利交割的，转让方应将已支付的所有款项及利息退还受让方。 13.4各方同意，各转让方之间在本协议项下的违约责任是共同且连带的。 13.5除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 第十四章 适用法律和争议解决 14.1本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。 14.2因本协议或其违约、终止或效力而引起的与之相关的任何争议、争论、索赔或诉求（“争议”），任何一方有权应将争议提交至起诉方的人民法院管辖。 14.3除有争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。 14.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止或被宣告无效的，不影响本条款的效力。 第十五章 一般条款 ....................................... 四、本次权益变动对公司的影响 本次协议转让完成后，公司股东钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生、李郁丰先生、晟捷投资、晟盈投资合计持有公司股份75,298,391.00股，占公司总股本的53.7002%。长芯半导体将持有公司9,815,387.00股股份（占公司总股本的7.0000%），将成为公司持股5%以上股东。 本次权益变动是长芯半导体对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司控制权等发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 五、其他相关事项说明 1、基于对公司发展前景和长期投资价值的认可，受让方承诺，自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式主动减持其通过本次交易取得的公司股份。 2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（转让方）》《简式权益变动报告书（受让方）》。 3、本次协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件的规定。 4、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他相关规定等要求。 5、本次协议转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性。公司将密切关注本次协议转让事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《简式权益变动报告书》（转让方）； 3、《简式权益变动报告书》（受让方）； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 杭州山科智能科技股份有限公司 董事会 2025年12月2日 中财网
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