盈趣科技(002925):招商证券股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
（深圳市福田区福田街道福华一路 111号） 二〇二五年十二月 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盈趣科技”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 （一）发行人基本信息 ........................................................................................ 4 （二）发行人主营业务 ........................................................................................ 4 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 ........................................................ 5 （四）发行人存在的主要风险 ............................................................................ 7 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 11 （一）发行股票的种类和面值 .......................................................................... 11 （二）发行方式和发行时间 .............................................................................. 11 （三）定价基准日、发行价格和定价原则 ...................................................... 11 （四）发行对象及认购方式 .............................................................................. 12 （五）募集资金总额及发行数量 ...................................................................... 12 （六）限售期 ...................................................................................................... 13 （七）募集资金投向 .......................................................................................... 13 （八）募集资金存放账户 .................................................................................. 13 （九）本次向特定对象发行 A股股票前滚存利润的安排 ............................. 14 （十）上市地点 .................................................................................................. 14 （十一）本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期限 ............................. 14 三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ..................................................... 14 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 .......................................... 14 （二）保荐代表人主要保荐业务执业情况 ...................................................... 14 （三）项目协办人主要保荐业务执业情况 ...................................................... 15 四、保荐机构与发行人存在的关联关系说明 ......................................................... 15 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...................................................... 15 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...................................................... 16 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 .............................................................................. 16 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...................................... 16 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 .............................................. 16 五、保荐机构的承诺 ................................................................................................. 16 六、本次证券发行的决策程序 ................................................................................. 18 （一）发行人董事会对本次发行上市的批准 .................................................. 18 （二）发行人股东会对本次发行上市的批准、授权 ...................................... 18 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ......................................... 18 （一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定 .............. 18 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定 .......................... 19 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定 ........ 22 （四）IPO及以后历次募集资金变更情况 ...................................................... 23 八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ................................................. 24 九、保荐机构对本次向特定对象发行股份上市的推荐结论 ................................. 24 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司以自主创新的 UDM模式（也称为 ODM智能制造模式）为基础，主要为客户提供智能控制部件、创新消费电子、健康环境及汽车电子等产品的研发、生产，并为中小型企业提供智能制造解决方案。其中 UDM智能制造业务是公司的基本盘业务板块，主要包括智能控制部件和创新消费电子两大类产品；健康环智能制造整体解决方案、智能家居、智能单品等自主品牌业务。 报告期内，公司各业务板块的主要产品或服务如下：
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货净额-预付款项-其他流动资产）/流动负债 资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100% 资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% 应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值，2025年 1-9月数据经年化处理 存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值，2025年 1-9月数据经年化处理 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用 3、非经常性损益明细表 报告期内，公司非经常性损益明细情况如下： 单位：万元
1、行业与经营风险 （1）产品主要出口的风险 公司产品消费市场主要为北美、欧洲国家及地区，公司在国际市场积累了一批优质、稳定的客户，具备较强的国际市场竞争力。报告期各期，公司营业收入中出口占比均在 70%以上。若相关出口国家和地区的政治环境、经济景气度、购买力水平、关税政策、汇率以及行业标准等因素发生变化，或者我国出口政策发生重大变化、与主要出口国家发生重大贸易争端等，会对公司出口产品需求造成不利影响，公司将面临销售收入及盈利水平下降的风险。 （2）子公司海外经营管理风险 报告期内，公司持续推进自身全球化布局，境外子公司遍布墨西哥、马来西亚、匈牙利等国家及地区，各境外子公司经营所面临的法律体系、经营环境、社会文化等方面与国内存在较大差异，且境外子公司生产、经营管理会受到经营地政治环境、地缘冲突、贸易限制及各种突发事件等因素影响，经营环境复杂多变，因此境外子公司存在经营管理风险。 （3）客户相对集中的风险 公司客户相对集中，目前主要客户为国际知名企业及科技型企业。报告期各期，公司向前五大客户的合计销售额占当期营业收入的比例分别为 63.03%、48.52%、43.82%及 37.91%。目前，公司与核心客户均保持稳定的合作关系，但公司产品定制化程度高，单一类别的产品目前主要面向单一客户进行销售。若公司与主要客户的合作关系发生变化，或该等客户市场份额降低、竞争地位发生重大变动或自身经营发生重大不利变化，将可能对公司的产品销售和经营业绩造成不利影响。 （4）产品毛利率下降的风险 公司凭借 UDM模式的技术研发、智能制造及质量控制等综合优势，赢得国际知名企业及科技型企业客户的信赖。公司主要为上述客户提供技术含量高、定制化程度高、创新性强、市场定位较高端的智能控制部件、创新消费电子产品等。 一般情况下，智能控制部件及创新消费电子行业领域，新产品的市场竞争低、销售价格高、毛利率也较高。随着市场逐渐成熟、产品稳定及产量达到一定规模后，单位成本降低，销售价格也会相应降低，毛利率会逐步达到相对稳定合理的水平。若未来因行业竞争加剧、市场需求变化、行业技术更新或替代产品的出现等，导致产品销售价格及原料采购价格发生重大变化，公司产品毛利率可能存在下降的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。 （5）市场竞争风险 公司自成立以来，一直致力于智能控制部件和创新消费电子等产品的研发、生产和销售，在北美、欧洲等国家及地区拥有良好的品牌形象和客户基础，公司产品也主要定位于技术含量高、创新性强、终端售价较高的高端市场。公司所处行业的竞争已演变为全球范围的竞争，若同行业竞争对手通过降价等方式来抢占市场份额，公司可能面临市场竞争加剧从而导致产品价格下跌、毛利率下降或重要客户丢失等风险，对公司业绩造成不利影响。 （6）原材料价格波动风险 报告期内，公司营业成本中直接材料占比较高，原材料主要包括电子类、结构类、包材类、辅材类等，原材料价格主要受国际市场供需结构变化及大宗商品价格影响，同时国外通货膨胀及地缘政治等因素也会对全球原材料供应体系带来不利影响。若前述不利变化持续加大，将对公司重要原材料的供给及经营业绩产生不利影响。 （7）汇率波动风险 公司产品销售以出口为主，报告期各期营业收入出口占比均在 70%以上，并主要以美元计价结算。公司原材料采购主要以人民币计价结算。如果美元对人民币出现贬值，将降低出口产品折算成人民币的售价，进而降低公司的毛利率，同时，使得公司持有的以外币计价的货币资金、应收账款产生汇兑损失。因此，汇率波动对公司的持续盈利能力可能造成一定的影响。 （8）投资并购及商誉减值风险 为更好地服务国际客户，贴近客户生产，满足客户日益增长的业务需求，参与产业链全球布局，降低经营风险，公司已通过收购及设立境内外子公司等方式，实施国际化战略，提高公司国际市场影响力及核心竞争力。截至 2025年 9月 30日，公司商誉账面价值为 28,691.39万元。由于投资并购后需要进行必要的资产、人员整合，且公司与被并购企业之间存在企业文化、管理制度上的差异，特别是针对一些境外并购项目，还存在国家政策、法律差异、文化差异、国外管理经验缺失等问题。若宏观政治经济环境恶化或被收购公司的经营出现风险，公司境外投资所在国家或地区的外商投资政策、法律环境差异、政治事件、汇率波动、语言及文化差异等因素出现不利变化，将造成商誉减值等不利影响。 2、募集资金投资项目风险 （1）募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，且公司已对募投项目的可行性进行充分分析与论证，但是在项目实施过程中，仍存在因项目进度、投资成本和市场需（2）募投项目海外投资风险 本次募集资金投资项目“马来西亚智造基地扩建项目”及“墨西哥智造基地建设项目”的实施地点分别位于马来西亚及墨西哥，尽管公司已具备较为丰富的境外投资管理经验和人才储备，但两国的法律体系、经营环境、社会文化等方面与国内存在较大差异，仍不排除项目建设及后期运营过程中，面临当地相关政策变动等带来的潜在经营风险。若当地的投资、税收、进出口、土地及建筑管理等相关法律法规及经营环境等发生变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成或实施效果不及预期的风险。 （3）产能扩张后不能及时消化的风险 募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果未来相关产品的市场增速低于预期或公司市场拓展不力，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，从而对公司预期收益的实现造成不利影响。 （4）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险 本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。项目建成后，公司固定资产等资产金额增幅较大，折旧摊销费用将有所增加。若募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，从而抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。 3、本次发行相关的风险 （1）摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本规模将扩大，净资产将大幅增加，但由于募集资金使用效益的实现需要时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （2）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。 （3）股市波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。 （三）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先等原则，与保荐人（主承销商）协商确定。 （四）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。因此，本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。 最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （五）募集资金总额及发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过 80,000.00万元（含本数），发行股票数量以本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 在上述发行数量范围内，由股东会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行 A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。 若公司股票在关于本次向特定对象发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次向特定对象发行 A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金投向 本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （八）募集资金存放账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行 A股股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （九）本次向特定对象发行 A股股票前滚存利润的安排 本次向特定对象发行 A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 （十）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。 （十一）本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期限 公司本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、招商证券王会民主要保荐业务执业情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 9月 11日，招商证券衍生投资部、创新交易部合计持有发行人股份共计 45,800股，其中柜台持仓 45,800股，占发行人股份比例为 0.01%，占比极低。本保荐机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 9月 11日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 五、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 市的规定，接受证券交易所的自律监管。 六、本次证券发行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）发行人董事会对本次发行上市的批准 2025年 8月 20日，发行人依法召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 （二）发行人股东会对本次发行上市的批准、授权 2025年 9月 8日，发行人依法召开了 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00元/股，本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人已经依照《公司章程》的规定由股东会对发行股票的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人律师福建至理律师事务所出具的法律意见书、发行人出具的书面承诺函等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、募集资金投资项目的可行性分析报告、行业研究报告、发行人的说明等。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于马来西亚智造基地扩建项目、墨西哥智造基地建设项目、健康环境产品扩产项目及研发中心升级项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人 2025年第三次临时股东会决议。经核查，本次募集资金使用均为主营业务相关的投入，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、发行人控股股东万利达工业避免同业竞争的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业” 本次发行募集资金总额不超过 80,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。 发行人前次募集资金到位日（2018年 1月 10日）至本次发行董事会决议日（2025年 8月 20日）的时间间隔已超过十八个月；发行人本次发行募集资金中用于偿还银行债务的比例未超过募集资金总额的 30%。 本次发行募集资金扣除发行费用后用于马来西亚智造基地扩建项目、墨西哥智造基地建设项目、健康环境产品扩产项目及研发中心升级项目，与公司主营业务相关，项目投产后能够进一步增强公司核心竞争力、提高公司整体盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2025年第三次临时股东会决议，发行人本次发行对象为符合股东会决议规定条件的不超过35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2025年第三次临时股东会决议。 经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先等原则，与保荐人（主承销商）协商确定。 综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2025年第三次临时股东会决议。经核查，本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、发行人符合《注册管理办法》第八十七条的规定 保荐机构核查和模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，本次发行完成后，发行人实际控制人仍为吴凯庭先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定 1、第一条：关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 保荐机构查阅了中国证监会及深圳证券交易所对财务性投资的相关规定和问答，获取了发行人报告期内的定期报告及相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资，通过企查查等公开网站查询了发行人对外投资企业及其股东的工商信息等，并获取了发行人出具的关于财务性投资的说明，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2、第二条：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 保荐机构查阅了发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证以及相关政府部门出具的证明，查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和相关行政主管机关的公开网站，查阅了报告期内发行人的公告和发行人出具的相关说明，最近三年，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 3、第四条：关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、第五届董事会第十九次会议决议、2025年第三次临时股东会决议以及前次募集资金验资报告，发行人本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 4、第五条：关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、第五届董事会第十九次会议决议、2025年第三次临时股东会决议，发行人本次募集资金未用于补充流动资金和偿还债务，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 （四）IPO及以后历次募集资金变更情况 截至本上市保荐书出具日，除首次公开发行募集资金外，公司不存在通过配不存在变更情况，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。 八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
招商证券认为：厦门盈趣科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。招商证券同意推荐厦门盈趣科技股份有限公司向特定对象发行股票上市，并承担相关保荐责任。 特此推荐，请予批准。 （以下无正文） 中财网
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