沐曦股份(688802):华泰联合证券有限责任公司关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查报告

时间：2025年12月03日 21:51:07 中财网

原标题:沐曦股份:华泰联合证券有限责任公司关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司
关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查报告

沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2025年 10月 24日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审核同意，已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）出具的证监许可〔2025〕2507号文同意注册，批文落款日为 2025年 11月 12日。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券” “保荐人”或 “保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），上交所颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定，保荐人（主承销商）针对沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。


一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2025年 4月 30日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2025年 5月 20日，发行人召开了 2024年年度股东会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等议案。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2025年 10月 24日，上交所上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核委员会 2025年第 46次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所上市审核委员会于 2025年 10月 24日召开的 2025年第 46次会议已经审议同意沐曦集成电路（上海）股份有限公司发行上市（首发）。

2025年 11月 13日，中国证监会出具《关于同意沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2507号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售数量
沐曦股份本次拟公开发行数量为 40,100,000 股，发行股份占本次发行完成后公司总股本的比例为 10.02%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 8,020,000股，约占本次发行数量 20.00%。

（二）战略配售对象的确定
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《管理办法》《实施细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下四类：
1、参与跟投的保荐人相关子公司：华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）；
2、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划：华泰沐曦股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“家园 1号资管计划”），管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券资管”）； 3、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业：国家人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“人工智能基金”）；
4、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：天翼资本控股有限公司（以下简称“天翼资本”）、香江智景（深圳）私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“香江智景”）、宿迁云邦企业管理有限公司（以下简称“宿迁云邦”）、深圳三快网络科技有限公司（以下简称“深圳三快”）、杭州格林达电子材料股份有限公司（以下简称“格林达”）、义乌中国小商品城金融控股有限公司（以下简称“商城金控”）、盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）（人工智能基金、天翼资本、香江智景、宿迁云邦、深圳三快、格林达、商城金控、盈峰集团以下合称为“其他参与战略配售的投资者”）。

上述战略配售对象中，华泰创新本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月，家园 1号资管计划及其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。

（三）战略配售的参与规模
1、保荐人相关子公司跟投
根据《实施细则》，华泰创新跟投的股份数量为本次公开发行股份的 2%至5%，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定；
（1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元；
（2）发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元；
（3）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元；
（4）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。

本次保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的 5%，即2,005,000股。具体跟投股份数量及金额将在 T-2日确定发行价格后确定。

2、高管与核心员工专项资产管理计划
沐曦股份高级管理人员和核心员工通过华泰证券资管管理的家园 1号资管计划参与战略配售数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，即 4,010,000股；同时，参与认购金额合计不超过 8,598.40万元。具体跟投认购数量及金额将在T-2日确定发行价格后确定。

3、其他参与战略配售的投资者
其他参与战略配售的投资者的主要类型为（1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。承诺认购金额合计不超过 61,000万元，投资者名单及拟认购情况如下：

序 号	投资者名称	投资者类型	承诺认购金额 上限（万元）	限售期
1	国家人工智能产业投资基金合 伙企业（有限合伙）	具有长期投资意愿 的大型保险公司或 其下属企业、国家 级大型投资基金或 其下属企业	10,000	12个月
2	天翼资本控股有限公司	与发行人经营业务 具有战略合作关系 或长期合作愿景的 大型企业或其下属 企业	10,000	12个月
3	香江智景（深圳）私募股权投资 基金管理有限公司
			6,000	12个月
4	宿迁云邦企业管理有限公司
			6,000	12个月
5	深圳三快网络科技有限公司
			6,000	12个月
6	杭州格林达电子材料股份有限 公司
			8,000	12个月
序 号	投资者名称	投资者类型	承诺认购金额 上限（万元）	限售期
7	义乌中国小商品城金融控股有 限公司		6,000	12个月
8	盈峰集团有限公司
			9,000	12个月
合计	61,000	-

注 1：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整（精确至股）。

4、拟参与本次战略配售的投资者名单

序号	投资者名称	投资者类型	承诺认购股数/金额（预计）
1	华泰创新	参与跟投的保荐人相关子公司	不超过 5%，即 2,005,000股
2	家园 1号 资管计划	发行人高级管理人员与核心员 工专项资产管理计划	不超过 10%，即 4,010,000股，且 不超过 8,598.40万元
3	人工智能基 金	具有长期投资意愿的大型保险 公司或其下属企业、国家级大型 投资基金或其下属企业	不超过 10,000万元
4	天翼资本	与发行人经营业务具有战略合 作关系或长期合作愿景的大型 企业或其下属企业	不超过 10,000万元
5	香江智景
			不超过 6,000万元
6	宿迁云邦
			不超过 6,000万元
7	深圳三快
			不超过 6,000万元
8	格林达
			不超过 8,000万元
9	商城金控
			不超过 6,000万元
10	盈峰集团
			不超过 9,000万元
合计	不超过 20.00%，即 8,020,000股

本次共有 10名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为 8,020,000股（预计认购股票数量上限），占本次发行数量的 20.00%。符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20.00%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、华泰创新投资有限公司
（1）基本情况

企业名称	华泰创新投资有限公司	统一社会代码	91110000082819692A
		/注册号
类型	有限责任公司（非自然人投 资或控股的法人独资）	法定代表人	孙颖
注册资本	350000.000000万人民币	成立日期	2013年 11月 21日
住所	上海市长宁区武夷路 234号
营业期限自	2013年 11月 21日	营业期限至	2033年 11月 20日
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；酒店管理【分支机构 经营】；健身休闲活动【分支机构经营】；洗染服务【分支机构经营】；打 字复印【分支机构经营】；停车场服务【分支机构经营】；会议及展览服 务【分支机构经营】；旅游开发项目策划咨询【分支机构经营】；票务代 理服务【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 许可项目：住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；食 品销售【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东	华泰证券股份有限公司（持股 100%）
主要人员	董事长：孙颖 总经理：晋海博 合规风控负责人：张华

经核查，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定、华泰创新的营业期限规定需要终止的情形，华泰创新依法有效存续。

（2）控股股东和实际控制人
华泰创新为华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰证券股份有限公司持有其 100%股权，华泰证券股份有限公司实际控制华泰创新。

（3）战略配售资格
根据《实施细则》第四十八条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售。

华泰证券股份有限公司是保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司的控股股东、实际控制人。华泰创新是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子公司。因此，华泰创新具有作为保荐人相关子公司跟投的战略配售资格。

（4）关联关系
华泰创新为保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司。

截至本核查报告出具之日，深圳真格天达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“真格基金”）持有发行人 0.29%股份，其有限合伙人之一为深圳真格天益创业投资合伙企业（有限合伙）（直接持有真格基金 11.46%份额）。南方资本管理有限公司代表其管理的资管计划持有深圳真格天益创业投资合伙企业（有限合伙）26.13%份额，且南方资本管理有限公司系华泰证券股份有限公司参股公司南方基金管理股份有限公司的全资子公司。因此，华泰证券股份有限公司通过南方资本管理有限公司作为管理人代表的资管计划间接持有发行人 0.0039%股份。

除前述情况外，华泰创新与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。经核查，华泰创新参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关子公司进行跟投, 华泰创新已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策, 华泰创新与发行人及其股东的前述关系不存在《实施细则》第四十二条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

（5）参与战略配售的认购资金来源
根据华泰创新出具的承诺函以及与发行人签署的战略配售协议，华泰创新承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

2、华泰沐曦股份家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划
（1）基本情况
具体名称：华泰沐曦股份家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划 设立时间：2025年 10月 29日
备案日期：2025年 11月 4日
备案编码：SBGR10
募集资金规模：10,748.00万元（不含孳生利息）
认购金额上限：8,598.40万元（不含孳生利息）
管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人：招商银行股份有限公司上海分行
实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。发行人高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

参与人姓名、职务与比例：

序 号	姓名	职务	任职单位	实际缴款 金额 （万元）	资管计划 份额的持 有比例 （%）	员工类别
1	陈维良	董事长、总经理	沐曦股份	1,000.00	9.30	高级管理人员
2	杨建	董事、副总经理	沐曦股份	298.00	2.77	高级管理人员
3	彭莉	董事、副总经理	沐曦股份	1,000.00	9.30	高级管理人员
4	魏忠伟	董事会秘书、财务负责人	沐曦股份	250.00	2.33	高级管理人员
5	陈阳	职工董事、总经理助理	沐曦股份	125.00	1.16	核心员工
6	左剑	战略发展部负责人	北京沐曦	625.00	5.82	核心员工
7	许丹丹	公共事务关系部负责人	北京沐曦	625.00	5.82	核心员工
8	李兆石	光启智能研究院院长	沐曦股份	250.00	2.33	核心员工
9	李静	法律合规部负责人	沐曦股份	250.00	2.33	核心员工
10	孙国梁	生态部负责人	沐曦股份	250.00	2.33	核心员工
11	王定	架构工程师	沐曦股份	125.00	1.16	核心员工
12	吴志华	软件研发部副总裁	沐曦股份	125.00	1.16	核心员工
13	周俊	研发总监	沐曦股份	125.00	1.16	核心员工
14	王爽	董事、资深研发总监	南京沐曦	125.00	1.16	核心员工
15	董兆华	软件设计部主管	沐曦股份	125.00	1.16	核心员工
16	黄向军	产品研发部主管	沐曦股份	125.00	1.16	核心员工
17	何军	产品研发部主管	杭州灵智	125.00	1.16	核心员工
18	肖鹏	芯片运营部负责人	沐曦股份	125.00	1.16	核心员工
19	施淑珏	财务部主管	沐曦股份	125.00	1.16	核心员工
20	陈垚杰	财务部核算主管	沐曦股份	125.00	1.16	核心员工
21	曾维梓	投资者关系主管	沐曦股份	125.00	1.16	核心员工
22	蒋国远	证券事务主管	沐曦股份	125.00	1.16	核心员工
23	陈剑鸣	关键客户营销中心（隶属商 务部）负责人	沐曦股份	125.00	1.16	核心员工
24	王庆成	硬件设计部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
序 号	姓名	职务	任职单位	实际缴款 金额 （万元）	资管计划 份额的持 有比例 （%）	员工类别
25	付轩	硬件设计部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
26	明星	硬件设计部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
27	魏莉	硬件设计部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
28	高卫	硬件设计部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
29	张雷雷	硬件设计部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
30	陈徐薇	硬件设计部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
31	丛高建	硬件设计部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
32	王灿	硬件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
33	王娟	硬件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
34	陈磊	硬件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
35	费菲	硬件设计部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
36	张剑飞	硬件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
37	张金	硬件设计部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
38	周洲	软件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
39	黄勇才	软件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
40	邹俊俊	硬件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
41	王明飞	软件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
42	孟宾	硬件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
43	郑彧	硬件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
44	张炜杰	硬件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
45	甘勇	产品研发部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
46	郭小新	硬件设计部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
47	黄旭东	硬件设计部主管	北京沐曦	50.00	0.47	核心员工
48	杨斌	硬件设计部主管	北京沐曦	50.00	0.47	核心员工
49	王步伟	硬件设计部主管	成都沐曦	50.00	0.47	核心员工
50	周刚	软件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
51	刘亚娟	硬件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
52	季劲松	软件设计部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
53	杨亮	硬件设计部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
54	曹华松	硬件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
序 号	姓名	职务	任职单位	实际缴款 金额 （万元）	资管计划 份额的持 有比例 （%）	员工类别
55	刘凯峰	硬件设计部主管	成都沐曦	50.00	0.47	核心员工
56	杨希	硬件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
57	史明岳	芯片运营部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
58	韩佳巍	光启智能研究院研究员	北京沐曦	50.00	0.47	核心员工
59	叶建宇	硬件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
60	李劲松	硬件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
61	黄锐	硬件设计部主管	成都沐曦	50.00	0.47	核心员工
62	胡优辰	硬件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
63	张剑刚	信息技术部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
64	饶友新	硬件设计部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
65	赵学庆	产品研发部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
66	白传海	硬件设计部专家	北京沐曦	50.00	0.47	核心员工
67	严德政	软件设计部主管	杭州灵智	50.00	0.47	核心员工
68	蔡震	CTO 办公室主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
69	张雯瑾	运营部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
70	白云	商务部主管	北京沐曦	50.00	0.47	核心员工
71	李玥	商务部主管	北京沐曦	50.00	0.47	核心员工
72	杨莉	财务部核算经理	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
73	申小伟	产品研发部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
74	陈学凯	商务部主管	杭州灵智	50.00	0.47	核心员工
75	许新任	硬件设计部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
76	孔超	硬件设计部主管	南京沐曦	50.00	0.47	核心员工
77	韩晓婧	运营部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
78	王伟清	公共事务关系部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
79	涂渊	软件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
80	张仲恺	商务部主管	成都沐曦	50.00	0.47	核心员工
81	周衍鑫	产品研发部主管	南京沐曦	50.00	0.47	核心员工
82	程铁鹏	硬件设计部专家	北京沐曦	50.00	0.47	核心员工
83	闫文煜	商务部主管	北京沐曦	50.00	0.47	核心员工
84	徐晓毅	战略发展部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
序 号	姓名	职务	任职单位	实际缴款 金额 （万元）	资管计划 份额的持 有比例 （%）	员工类别
85	苏醒	芯片运营部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
86	王建	软件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
87	肖世红	硬件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
88	方莉	商务部主管	成都沐曦	50.00	0.47	核心员工
89	沈艳霞	CTO办公室主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
90	王志鹏	产品研发部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
91	朱方	商务部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
92	王国锦	硬件设计部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
93	王冶	商务部主管	北京沐曦	50.00	0.47	核心员工
94	粟坡	商务部主管	北京沐曦	50.00	0.47	核心员工
95	刘守咏	商务部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
96	陈伟	战略发展部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
97	梁俊文	产品研发部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
98	韩泽耀	CTO 办公室主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
99	周南	商务部主管	北京沐曦	50.00	0.47	核心员工
100	章津楠	CTO 办公室主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
101	王新军	硬件设计部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
102	陈敏	商务部主管	北京沐曦	50.00	0.47	核心员工
103	陈妮	商务部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
104	周楠	商务部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
105	申友志	商务部主管	北京沐曦	50.00	0.47	核心员工
106	刘丛山	信息技术部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
107	李军齐	商务部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
108	高飞	商务部主管	北京沐曦	50.00	0.47	核心员工
109	袁慧	战略发展部主管	北京沐曦	50.00	0.47	核心员工
110	王理想	运营部主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
111	张潮	运营部人力资源主管	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
112	QIN ZHAO	硬件设计部专家	沐曦股份	50.00	0.47	核心员工
合计	10,748.00	100.00	-

注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成； 注 2：家园 1号资管计划募集资金的 80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用的金额为 8,598.40万元； （未完）