优迅股份(688807):北京德恒律师事务所关于厦门优迅芯片股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
原标题:优迅股份:北京德恒律师事务所关于厦门优迅芯片股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于厦门优迅芯片股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者核查事项的 法律意见 德恒 01F20251654-01号 致：中信证券股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人、主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销厦门优迅芯片股份有限公司（以下简称“发行人”或“优迅股份”）科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 228号]）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2025]46号）（以下简称“《首发承销细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下： 1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。 2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。 3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。 本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见： 一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量 （一）战略配售方案 发行人发行前总股本 6,000万股，本次拟公开发行股票 2,000万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 8,000万股。本次发行初始战略配售股票数量为400.00万股，占本次发行股票数量的 20%。 根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，保荐人相关子公司初始认购比例不超过本次公开发行股票数量的 5%，符合《首发承销细则》第三十八条、第五十一条和《管理办法》第二十二条、第二十三条的规定。 （二）参与战略配售的投资者的情况 1、中证投资 （1）基本情况 根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2025年 5月 27日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012年 4月 1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
（2）中证投资的股权结构及跟投资格 根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资 100%的股权。 根据中国证券业协会于 2018年 1月 17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。 （3）控股股东 经核查，中证投资系中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权。 （4）战略配售主体资格 根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为参与科创板跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（四）项的规定。 （5）关联关系 经核查，中证投资为中信证券的全资子公司。 除上述关联关系外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据中信证券 2024年年度报告，中证投资总资产 2,918,684万元，净资产 2,616,200万元，2024年实现营业收入 111,295万元，利润总额 158,331万元，净利润 121,105万元。中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （7）锁定期限及相关承诺 中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 2、优迅股份员工资管计划 （1）董事会决议 根据发行人于 2025年 11月 6日作出的第一届董事会第十三次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售，资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量 10%。 （2）优迅股份员工资管计划基本情况 产品名称：中信证券资管优迅股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 备案时间：2025年 11月 10日 募集资金规模：10,000万元 认购资金上限：10,000万元 管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”） 实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员 优迅股份员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2日确定发行价格后确认； 注 3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 （3）优迅股份员工资管计划备案情况 2025年11月10日，优迅股份员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，（4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：对公司发展作出较大贡献、具备较高发展潜力的核心骨干员工。 经核查优迅股份员工资管计划各份额持有人的劳动合同，参与本次发行与战略配售的 12名份额持有人均与发行人或发行人的全资子公司之间签署了劳动合同，均在发行人或发行人的全资子公司中任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。 （5）战略配售主体资格 根据《首发承销细则》第三章有关“战略配售”的规定，优迅股份员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（五）项的规定。 （6）参与战略配售的认购资金来源 优迅股份员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函、收入证明、银行流水等资产证明并经本所律师核查，参与人员认购资金为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。 优迅股份员工资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。优迅股份员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 （7）优迅股份员工资管计划的获配股票限售期 优迅股份员工资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 3、联通创投 （1）基本情况 经核查联通创投提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，联通创投的基本情况如下：
（2）股权结构 根据联通创投提供的股权结构图，联通创投的股权结构如下： 注 1：截至 2025年 9月 30日，中国联合网络通信股份有限公司（600050.SH）“战略投资者、员工限制性股票激励及其他公众股东”中，持股 5%以上股东包括：中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品（持股 10.20%）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（持股 6.08%）和深圳市腾讯信达有限合伙企业（有限合伙）（持股 5.15%）； 注 2：截至 2025年 6月 30日，中国联合网络通信（香港）股份有限公司（00762.HK）的主要股东为中国联通集团（BVI）有限公司、中国联通（BVI）有限公司。 （3）控股股东与实际控制人 根据联通创投的股权结构，中国联合网络通信有限公司持有联通创投 100%的股权，为联通创投的控股股东，中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“中国联通”）为联通创投的间接控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为联通创投的实际控制人。 （4）战略配售主体资格 1）投资者类型 中国联通在国内 31个省（自治区、直辖市）和境外多个国家和地区设有分支机构，拥有覆盖全国、通达世界的现代通信网络和全球客户服务体系，在 2025年《财富》世界 500强中位列第 269位。截至 2025年 6月末，中国联通总资产为 6,654.67联通系大型企业。 中国联通为联通创投的间接控股股东，联通创投是中国联通对外股权投资与资本运营平台之一，主动围绕服务国家战略和主责主业布局，有效放大国有资本功能，实现补链强链，打造完善产业生态。联通创投的主要投资范围为高科技、战略性新兴产业、新一代移动通信等。联通创投系大型企业的下属企业。 近年来，联通创投作为参与战略配售的投资者曾参与认购成都华微（688709）、华大九天（301269）、金山办公（688111）、国科天成（301571）等公司首次公开发行的股票。 2）战略合作安排 根据发行人与联通创投签署的《战略合作协议》，发行人与联通创投的合作内容如下： A、网关产品技术协作。围绕智能应用网关系统的发展需求，发行人作为芯片解决方案的重要合作伙伴，将提供性能稳定、可靠性高的光通信前端收发芯片，支持多场景速率传输需求，并协同开展系统集成与功能优化工作。 B、FTTR设备关键元器件协同安排。在中国联通 FTTR设备相关项目中，发行人将作为关键元器件方面的战略合作方，在技术适配与综合成本优化的基础上参与相关物料选型与供应。发行人将致力于保障芯片产品的质量与供应连续性，并在产能配置上给予积极支持。 C、前沿技术领域协同创新。双方将共同推进在高速 PON、数据中心高速光通信芯片等前沿技术方向的合作，包括联合研发、测试验证等，增强技术储备与产品竞争力。 D、技术支持与服务保障。发行人将提供及时高效的技术支持，涵盖芯片应用指导、故障分析与联合优化等环节，配合中国联通在项目部署与运维服务方面的要求。 E、建立常态化交流机制。双方将建立定期沟通机制，就技术路线、产业趋势与合作进展保持交流，推动战略协作持续深化。 中国联通已就联通创投参与本次战略配售事宜出具《关于联通创新创业投资有限公司参与厦门优迅芯片股份有限公司战略配售投资的说明》，认可并支持联通创投依托其在各领域的产业布局，与发行人开展战略合作。 根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据联通创投出具的说明函并经核查，联通创投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据联通创投 2024年度审计报告、2025年 1-10月财务报表，联通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据联通创投出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。 （7）锁定期限及相关承诺 联通创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，联通创投对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 4、西安天利 （1）基本情况 经核查西安天利提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，西安天利的基本情况如下：
西安天利的执行事务合伙人为华天科技的全资子公司西安天启企业管理有限公司，西安天利的有限合伙人为华天科技及其全资子公司华天科技（西安）有限公司，华天科技直接及间接合计持有西安天利 100%的份额。 华天科技的控股股东为天水华天电子集团股份有限公司，肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安等 13名自然人通过控制天水华天电子集团股份有限公司控制华天科技，为华天科技实际控制人。因此，肖胜利等 13名自然人为西安天利的实际控制人。 （4）战略配售主体资格 1）投资者类型 华天科技是全球知名集成电路封装测试服务商，2024年营业收入 144.62亿元，规模位列全球封测厂商第六、国内第三。截至 2025年 9月末，华天科技总资产 429.60亿元，归属于母公司股东的净资产 175.19亿元；2025年 1-9月，华天科技营业收入123.80亿元、归属于母公司所有者的净利润 5.43亿元。核心业务覆盖通信、消费电子、汽车电子等多领域，客户群体遍及全球，技术水平国内领先。因此，华天科技为大型企业。 西安天利是华天科技于 2016年 3月在西安设立的专业投资平台，核心职能为通过股权投资、并购等方式聚焦集成电路产业链企业，推动华天科技主业协同与产业资源整合。其投资标的涵盖芯片设计、先进封装、半导体装备及材料等多个领域，精准匹配华天科技产业链上下游需求。因此，西安天利作为华天科技的全资下属有限合伙企业，为大型企业的下属企业。 近年来，西安天利作为参与战略配售的投资者曾参与认购龙图光罩（688721）首次公开发行的股票。 2）战略合作安排 根据发行人与西安天利签署的《战略合作协议》，发行人与西安天利的合作内容如下： A、继续保持当前良好的合作关系。发行人专注于光通信前端芯片的研发、设计与销售，华天科技及其下属企业在晶圆级封装、倒装、传统打线封装等方面具有丰富的工艺经验和量产经验，可以就集成电路封装测试业务和发行人保持紧密合作。双方同意在高品质、高性能的光通信前端芯片等集成电路领域相关配套产品的供应、新工艺技术开发上展开长期合作。从而一起推动产业发展，为客户提供高集成度解决方案以及更加优质的产品和服务； B、持续扩大合作规模。双方互为重要的合作伙伴，致力于建立长期稳定的合作关系，以提升相关产品的市场销售，扩大合作规模，满足市场需求。未来双方在 FCCSP、FCQFN、LGA、WB等封装领域开展深度战略合作。华天科技及其下属企业将尽力协调内部资源，继续为优迅股份提供优质的封装测试服务，在测试机台及相关测试治具等资源安排上优先保证，并在设备定制和产能扩充等方面提供有力支持和支撑。 华天科技已就西安天利参与本次战略配售事宜出具《关于西安天利投资合伙企业（有限合伙）参与厦门优迅芯片股份有限公司战略配售投资的说明》，认可并支持西安天利依托其在各领域的产业布局，与发行人开展战略合作。 根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据西安天利出具的说明函并经核查，西安天利与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据西安天利 2024年度审计报告、2025年 1-9月财务报表，西安天利的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据西安天利出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。 （7）锁定期限及相关承诺 西安天利承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，西安天利对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 5、乾照光电 （1）基本情况 经核查乾照光电提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，乾照光电的基本情况如下：
（2）股权结构 乾照光电（300102）为深圳证券交易所上市公司，根据其披露的 2025年三季度报告，截至 2025年 9月 30日，乾照光电的前十大股东情况如下：
注 2：海信视像科技股份有限公司与青岛海信通信有限公司均为海信集团控股股份有限公司控制的公司，两者构成一致行动关系。 海信视像科技股份有限公司（以下简称“海信视像”）（600060）为乾照光电控股股东，根据其披露的 2025年三季度报告，截至 2025年 9月 30日，海信视像的前十大股东情况如下：
海信视像于 2023年 1月 31日成为乾照光电控股股东，截至 2025年 9月 30日，海信视像持有乾照光电 26.19%的股权，海信视像控股股东为海信集团控股股份有限公司，持有海信视像 30.08%的股权。 2020年 12月，经青岛市国资委批准，海信集团深化混合所有制改革方案实施完成，本次混合所有制改革以青岛海信电子产业控股股份有限公司（2021年 1月更名为海信集团控股股份有限公司，以下简称“海信电子控股”）为主体，通过增资扩股引入战略投资者，形成了更加多元化的股权结构和市场化的公司治理结构。混合所有制改革完成后，国有股东海信集团有限公司（青岛华通集团 100%持股）持有海信电子控股的股份比例降低至 26.79%，且海信电子控股层面不存在单一股东（含一致行动人）持股比例或控制表决权超过 30%的情形，不存在任何单一股东（含一致行动人）决定董事会半数以上成员的选任或依据所提名董事控制董事会的情形，各股东之间均不存在足以形成控制的一致行动关系。据此，海信电子控股变更为无实际控制人，导致海信视像变更为无实际控制人。 2020年 12月混合所有制改革完成至今，海信集团控股股份有限公司（原海信电子控股）的控制权情况和股权结构未发生重大变化，亦不存在其他股东能够凭借其持股、一致行动或其他安排等对海信视像实施控制。据此，乾照光电无实际控制人。 （4）战略配售主体资格 1）投资者类型 乾照光电，2006年成立，2010年登陆深圳证券交易所创业板上市，总部位于厦门，产业化基地分布在厦门、扬州、南昌。主要从事半导体光电产品的研发、生产和销售。乾照光电主要产品为 LED外延片及芯片、砷化镓太阳能电池产品、VCSEL产全色系超高亮度发光二极管外延片及芯片生产厂商及国内领先的砷化镓太阳能电池产品供应商，乾照光电拥有国家单项冠军企业、国家高新技术企业、中国光电行业“影响力企业”、国家知识产权示范企业、国家智能制造试点示范企业，并拥有国家企业技术中心及国家博士后科研工作站。截至 2025年 9月 30日，乾照光电总资产 64.49亿元，净资产 42.36亿元，2025年 1-9月实现营业收入 27.50亿元，净利润 0.88亿元。（未完）  |