本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月08日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《取消监事会、修订<公司章程>及修订、废止、制定相关制度的议案》，具体情况如下：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件对《公司章程》进行了修订，《公司章程》修订对比表详见附件。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司经营发展需求及实际情况，拟修订和制定部分治理制度，具体明细如下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 提示：本次修订中，以下修改的条文将不在对照表中单独列示：
1、因条文增加、减少，造成条文序号、交叉引用条文序号发生改变；2、将“股东大会”改为“股东会”；3、不影响条款含义的标点调整、语句调整。 | |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由苏州纽威阀门
有限公司整体变更，以发起设立的方式成立的股份有限公司。
第三条公司在江苏省苏州市行政审批局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码91320500743905732G。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由苏州纽威阀门有限公
司整体变更，以发起设立的方式成立的股份有限公司。
公司在江苏省苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码91320500743905732G。 |
| 第四条公司于2013年12月30日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准，首次公开发行人民币普通股8,250万
股；公司股票于2014年1月17日在上海证券交易所上市。 | 第三条公司于2013年12月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股8,250万股；公
司股票于2014年1月17日在上海证券交易所上市。 |
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| 第五条公司注册名称：苏州纽威阀门股份有限公司。
公司英文名称：NewayValve(Suzhou)Co.,Ltd.
公司住所：江苏省苏州市苏州高新区泰山路666号。 | 第四条公司注册名称：苏州纽威阀门股份有限公司。
公司英文名称：NewayValve(Suzhou)Co.,Ltd.
第五条公司住所：江苏省苏州市苏州高新区泰山路666号。邮政编码：
215000。 |
| 第六条公司注册资本为人民币76,857.3661万元。 | 第六条公司注册资本为人民币77,559.6927万元。 |
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| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司的董事
长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
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| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 |
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| 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
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| 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总经理助理。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书。 |
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| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股人民
币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
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| 第二十条 公司股份总数为76,857.3661万股，均为人民币普通
股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为77,559.6927万股，均为人民币普通股。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
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| | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。 |
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| 第二十五条公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国
证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 |
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| 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有
本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。 |
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| 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 |
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| 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 | 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 第三十二条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证
券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 删除 |
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| 第三十四条公司股东享有下列权利： | 第三十四条公司股东享有下列权利： |
| （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
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| 第三十六条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法
规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： |
| | （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
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| 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
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| 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 |
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| | 的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、投资计划以及融资方案；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； |
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| （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司及子公司的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项以及金额在3000万元以上（含3000
万元）的对外投资、股权性质资产的收购或处置、股权或权益结
构调整事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； | （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司及子公司的对外担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项以及金额在3000万元以上（含3000万元）的对外投资、
股权性质资产的收购或处置、股权或权益结构调整事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司董事、高级管理人员薪酬管理制度；
（十四）审议批准公司内部审计管理制度；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。 |
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| （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度；
（十七）审议批准公司内部审计管理制度；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所、本章程
或公司各项内部制度规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
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| 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 | |
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| 第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大
会召集人指定的其他地点。
股东大会除设置会场，以现场会议形式召开外，经召集人决定，
还可根据具体情况采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份
的确认方式依照本章程第三十二条的规定。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东大会召集人
指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召
开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。 |
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| 第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
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| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
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| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
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| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
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| 第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东， |
| 知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。计算起始时限时不包括会议召开当日。
会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
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| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容： | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容： |
| （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
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| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
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| 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管 |
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| 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
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| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准，并作为本章程
的附件。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
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| 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
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| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
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| 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； | |
| （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度；
（七）公司内部审计管理制度；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度；
（七）公司内部审计管理制度； | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司董事、高级管理人员薪酬管理制度；
（五）公司内部审计管理制度；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
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| （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。选举
两名以上独立董事的，实行累积投票制。
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份百分之一以上的
股东，可以向股东大会提名独立董事候选人；依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，
应当实行累积投票制。
公司董事会、单独或者合并持有公司股份已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人 |
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| 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
(一)出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的
总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生
的董事或监事人数；
(二)出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的
总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包
括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为
其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得
超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的
总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
(三)如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则
任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则 | 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
公司股东会应按如下程序选聘董事：
（一）股东会选举董事时采取累积投票制；
（二）为保证公司的独立董事人数符合法律法规和公司章程的要求，对独
立董事的选举和非独立董事的选举应分开进行；
（三）会议主持人应将所有对非独立董事、独立董事的提名议案统一合并
至各自独立的非独立董事候选人名单、独立董事候选人名单；
（四）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选非独立董事、独立董事
人数相等的投票权；
（五）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名非独立董事、独立
董事候选人，也可以分散投给数位非独立董事、独立董事候选人；
（六）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选非独立董
事、独立董事人数的乘积为有效投票权总数； |
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| 排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进
行差额选举产生应选的董事或监事。
(四)如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选
人均以得票数从多到少依次当选。但每一当选人累积得票数至少
应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有股份数的
1%以上。如未能选举产生全部董事或监事的，则由将来的股东大
会另行选举。
(五)如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行
董事或监事选举，则视为该股东放弃对所有董事或监事的表决权。
如股东大会违反章程规定选举时，则因违反规定进行的选举为无
效。 | （七）股东对单个非独立董事、独立董事候选人所投的票数可以高于或低
于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不
超过其持有的有效投票权总数；
（八）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举产生的非
独立董事、独立董事人数为限，从高到低依次产生当选的非独立董事、独
立董事，但每位当选非独立董事、独立董事的最低得票数必须超过出席股
东会股东所持股份的半数；
（九）当排名最后的两名以上可当选非独立董事、独立董事得票相同，且
造成当选董事人数超过拟选聘的非独立董事、独立董事人数时，排名在其
之前的其他候选非独立董事、独立董事当选，得票相同的最后两名以上候
选非独立董事、独立董事未当选，缺额非独立董事、独立董事在下届股东
会补选；
（十）若当选董事的人数少于应选出的董事人数，但已达到法定或公司章
程规定的最低董事人数，则已选举的董事候选人自动当选，缺额非独立董
事、独立董事在下届股东会补选；
（十一）若股东会选举产生的董事不能达到法定或公司章程规定的最低董 |
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| | 事人数，原任董事不能离任。公司应当在60日内完成补选，并再次召集
股东会选举缺额董事。前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其
任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在该次股东大会结束后立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东大会结
束后立即就任。 |
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| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除 |
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| 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故
解除其职务。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司暂不设职工代表董事。 | 其职务，董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6
年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会中职工代表担任董事的名额为2名。 |
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| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； |
| | |
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| 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， |
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| | 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 |
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| 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| | |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为24个月。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为24个月。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 |
| | 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
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| | |
| 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。
董事会设董事长1人。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会包括7名非职工代
表董事和2名职工代表董事。 |
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| 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 |
| | |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，办理公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。 |
| | |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 | |
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| 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
为本章程的附件。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十一条 董事会应当在股东大会授权的范围内确定日
常生产经营、收购出售资产、关联交易等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 | 第一百一十三条 董事会应当在股东会授权的范围内确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 |
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| 审，并报股东大会批准。 | 专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（对外投资、对外担保、股权性质的资产收购或处置、股
权或权益结构调整事项除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其
中超过权限上限的交易必须提交股东会审议）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
但是交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，
还应当提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；但交易标
的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东会审
议；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；但是交易标的在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 |
| | 的50%以上且绝对金额超过500万元的，还应当提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上且绝对金额超过1000万元；但是交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超
过5000万元的，还应当提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上且绝对金额超过100万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，还应当提交股
东会审议；
（六）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；
但是交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的，
还应当提交股东会审议；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在连续十二个月内发
生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。 |
| | 已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于
超出以上权限的事项，董事会应当组织有关专家进行评审，并报股东会批
准。 |
| 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当
将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 |
| | 事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前
5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人； |
| | （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 |
| | 作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； |
| | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人 |
| | 员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 |
| | 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 |
| | 中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| | |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会全部删除 | |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 |
| 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| | |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 |
| | |
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| （一）差异化的现金分红政策 | （一）差异化的现金分红政策 |
| 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%；公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情 | 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%；公司在实施上述现金分
配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股
利之和。 |
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| 况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分
配方案进行充分审议，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传
真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公
告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的
原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过
半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改 | （二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当
严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 |
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| 利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大
影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、
行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相
应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情 | 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。 |
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| 况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现
金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否
完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | |
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| 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
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| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
股东大会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条 公司内部审计制度对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查和审计人员的职责，应当经股东大会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 |
| | 相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、
邮件、电子邮件方式、传真或公告进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
件、电子邮件、传真或公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮
件、电子邮件方式、传真或公告进行。 | 第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电
子邮件、传真或公告方式进行。 |
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| 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 | 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 |
| 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| | 第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 |
| | 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 | 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。 |
| 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
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| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 | 第二百〇一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 |
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| 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）亲属，是指包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女和其他具有扶
养、赡养关系的亲属。 | 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
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| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
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| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
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