良品铺子(603719):良品铺子关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度

 时间：2025年12月08日 22:35:11 中财网

原标题:良品铺子:良品铺子关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2025-048
良品铺子股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月7日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使法律法规规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》《监事会印章管理办法》相应废止，同时公司将对《公司章程》及公司治理相关制度进行相应修订。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起自动解除监事职务。在取消监事会之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关规定勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和公司全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

因本次修订所涉及条目众多，以下修订内容不再逐项列示：
1、“股东大会”统一修改为“股东会”；
2、在不涉及其他修订的前提下，删除原“监事会”章节以及“监事会”“监事”“监事会会议决议”“监事会报告”“监事代表”“监事会议事规则”等与监事会、监事相关的内容；因原《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，在不涉及其他修订的前提下，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”。

3、将“总经理和其他高级管理人员”统称为“高级管理人员”；
4、其他非实质性修订，如因删除和新增条款导致原条款序号变化及交叉引用序号变化，对条款含义无实质影响的个别文字表述调整及标点符号变化等。

本次主要修订内容对照详见本公告附件。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次变更以工商登记机关核准的内容为准。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权管理层及相关人员办理工商变更登记等相关手续，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度，具体如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东会 审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3董事会审计委员会实施细则修订否
4董事会提名与薪酬委员会实施细则修订否
5战略与发展委员会实施细则修订否
6独立董事工作制度修订是
7总经理工作细则修订否
8董事会秘书工作细则修订否
9对外担保管理制度修订是
10对外投资管理制度修订是
11关联交易管理制度修订是
12募集资金管理制度修订是
13重大交易决策制度修订是
14会计师事务所选聘制度修订否
15内部审计制度修订否
16内幕信息知情人登记及保密制度修订否
17投资者关系管理制度修订否
18信息披露管理制度修订否
19董事、高级管理人员持股及变动管理办法修订否
20董事及高级管理人员离职管理制度制定否
21委托理财管理制度制定否
上表中第1项、2项、第6项、第9项至第13项制度需提交公司股东大会审议，部分修订后的公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

良品铺子股份有限公司董事会
2025年12月9日
附件：
公司章程主要修订内容对照

本次修订前本次修订后
第一条 为维护良品铺子股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他法律、法规和规范性文件的 有关规定，制定本章程。第一条 为维护良品铺子股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他法律、法规和规范性文件 的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司以有限责任公司依法整体变更方式成 立，于2017年12月6日在湖北省工商行政 管理局注册登记，并取得营业执照。第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立 的股份有限公司。 第三条 公司以有限责任公司依法整体变更方式成 立，于2017年12月6日在湖北省工商行政 管理局注册登记，并取得营业执照。
第八条董事长为公司的法定代表人。第九条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对 法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、财务负责人及董事会秘书。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值1.0元。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每 股面值1.0元。
第二十条 公司股份总数为40,100万股，均为人民币普 通股。第二十一条 公司已发行的股份总数为40,100万股，均为 人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事及高级管理人员应当承担赔偿 责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报其所持有的公司股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其 所持有的公司股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以 及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十二条 公司董事、高级管理人员、公司持有5%以上 股份的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东 享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构。第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况 及时掌握公司的股权结构。
第三十四条第三十五条
公司股东享有下列权利： （一）依照本章程的规定，按其所持有的股 份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠予或质押其所持有的股份； （五）依照法律、本章程的规定获得有关信 息，包括：查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、及公司章程所赋予 的其他权利。公司股东享有下列权利： （一）依照本章程的规定，按其所持有的股 份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章 程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件。公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。 股东提出查阅本章程规定有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件。公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东可以自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东可以自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。
　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
--第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
　九条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
--第二节控股股东和实际控制人
--第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。
--第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
--第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
--第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事 决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、 解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的 担保事项； （十四）审议批准本章程第四十四条规定的 重大交易（含对外投资）事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十六）审议拟与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产或提供担保的除外）金额在人 民币3,000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划 （十九）审议法律、行政法规、部门规章和 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、变更公司形式、 解散和清算等事项作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定的担 保事项； （十）审议批准本章程第五十条规定的重大 交易（含对外投资）事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十二）审议拟与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产或提供担保的除外）金额在人 民币3,000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划 （十五）审议法律、行政法规、部门规章和 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以 后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程 规定应当由股东大会审议通过的其他担保情 形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，除 另有规定外，该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十九条 公司下列对外担保行为须经股东会审议通 过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以 后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程 规定应当由股东会审议通过的其他担保情 形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，除另 有规定外，该项表决须经出席股东会的其他 股东所持表决权的过半数以上通过。
第四十四条 除法律法规及中国证监会、上海证券交易所 另有规定的事项外，公司发生的重大交易事 项达到下列标准之一的，应经董事会审议通 过后，提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年第五十条 除法律法规及中国证监会、上海证券交易所 另有规定的事项外，公司发生的重大交易事 项达到下列标准之一的，应经董事会审议通 过后，提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过人民币5,000万元；
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过人民币5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 人民币500万元； （五）交易的成交金额（含承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过人民币500万元； 公司发生的交易仅达到本条第一款第（四） 项或者第（六）项标准，且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，或 者公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易可 免于按照本条规定提交股东大会审议，但仍 应当按照规定履行信息披露义务。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论 交易标的是否相关，应当以涉及的资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产30％的，应按照本条规定提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 人民币500万元； （五）交易的成交金额（含承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过人民币500万元； 公司发生的交易仅达到本条第一款第（四） 项或者第（六）项标准，且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，或 者公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易可 免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应 当按照规定履行信息披露义务。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论 交易标的是否相关，应当以涉及的资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标准，在连 续十二个月内累计计算，经累计计算超过公 司最近一期经审计总资产30％的，应按照本 条规定提交股东会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于本章程所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低 人数，或者少于本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。存在前款第（一）、（二）、（三） （五）规定的情形之一的，董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的，监事会或者股 东可以自行召开临时股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。存在前款第（一）、（二）、（三） （五）规定的情形之一的，董事会未在规定 期限内召集临时股东会的，审计委员会或者 股东可以自行召开临时股东会，会议所必需 的费用由公司承担。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股 东会通知中明确规定的地点。股东会应当设 置会场，以现场会议与网络投票相结合的方 式召开。
第四十八条 本公司召开股东大会时，应当聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十四条 本公司召开股东会时，应当聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第四十九条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责的，监 事会应当依照本章程的规定及时召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续九十日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以依照本章程的规定自行召集和主持。【删除】
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由并公告。第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
　开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。符合 条件的股东提出临时提案的，发出提案通知 至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提 供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通 过委托方式联合提出提案的，委托股东应当 向被委托股东出具书面授权文件。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称 持股比例和新增提案的内容，并将该临时提 案提交股东大会审议。临时提案的内容应当 属于股东大会职权范围，并有明确议题和具 体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充 或更正的，不得实质性修改提案，并应当在 规定时间内发布相关补充或更正公告。股东 大会决议的法律意见书中应当包含律师对提 案披露内容的补充、更正是否构成提案实质 性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视 为一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十六条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。符合条件的股东提出临时 提案的，发出提案通知至会议决议公告期间 的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案 的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份 的证明文件。股东通过委托方式联合提出提 案的，委托股东应当向被委托股东出具书面 授权文件。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，披露提出临时提案的股东姓名或者名称 持股比例和新增提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议，但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充 或更正的，不得实质性修改提案，并应当在 规定时间内发布相关补充或更正公告。股东 会决议的法律意见书中应当包含律师对提案 披露内容的补充、更正是否构成提案实质性 修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视 为一个新的提案，不得在本次股东会上进行 表决。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十 一条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长（公司有两位或两位以上副董事长的 由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 主持；副董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举一名董事主持 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责的，监事会应当及时召集和主持；监第六十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长（公司有两位或两位以上副董事长的 由过半数董事共同推举的副董事长主持）主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责的，审计委员会应当及时召集和主持；
事会不召集和主持的，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召集人将在年度股东大会召开20日前按照 适用的法律、法规及规范性文件的规定以公 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开15日前按照适用的法律、法规、规范性 文件及本章程的规定以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。审计委员会不召集和主持的，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 召集人将在年度股东会召开20日前按照适 用的法律、法规及规范性文件的规定以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前按照适用的法律、法规、规范性文件 及本章程的规定以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议召集人； （二）会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日 （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会议常设联系人姓名，电话号码； （八）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。第六十四条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会议常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，公司还应当 在上海证券交易所指定网站披露有助于股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资 料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。第六十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，公司还应当在 上海证券交易所指定网站披露有助于股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资 料。
第六十一条第六十六条
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。股东会应当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第六十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。第六十七条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并 确定股权登记日。股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
第六十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 非自然人股东应由负责人或者负责人委托的 代理人出席会议。负责人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有负责人资格的 有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、非自然人股 东单位的负责人依法出具的加盖单位印章的 书面授权委托书和持股凭证。第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的加盖单位印 章的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对纳入股东大会议程的临时提案是否 有表决权，如果有表决权，应行使何种表决 权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效日期； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经第七十四条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其负责人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签 名册载明参加会议的人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议的人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。第七十七条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准
第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公 开外，董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十条 对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲 自或指定与会董事或其他有关人员作出答 复或说明，有下列情形之一的，主持人可以 拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向 质询者说明理由： （一）质询与议题无关的； （二）质询事项有待调查的； （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公 开的； （四）回答质询将显著损害股东共同利益 的； （五）其他重要事由。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）公司重大关联交易事项； （七）变更募集资金用途事项； （八）公司聘用会计师事务所并决定其报酬 及解聘会计师事务所； （九）除法律、行政法规规定或者公司章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司重大关联交易事项； （五）变更募集资金用途事项； （六）公司聘用会计师事务所并决定其报酬 及解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者公司章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算和变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算和变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存 在关联关系，该关联股东应当在股东大会召 开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会审议有关关联交易之前，董 事会或其他召集人应依据有关法律、法规等 规定认定关联股东的范围，并将构成关联关第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，也不得代理其他股东 行使表决权。其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序 如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前 向董事会详细披露其关联关系； （二）股东会审议有关关联交易之前，董事 会或其他召集人应依据有关法律、法规等规
系的事项告知相关股东； （三）股东对召集人就关联关系范围的认定 有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由 请求召集人重新认定，也可就是否构成关联 关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法 院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关 联关系的股东不得参加投票表决； （四）关联股东或其代理人可以参加讨论相 关关联交易，并可就该关联交易产生的原因 交易基本情况、交易是否公允合法等向股东 大会作出说明和解释； （五）股东大会在审议关联交易事项时，会 议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易 事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联 股东回避，而由非关联股东对关联交易事项 进行审议表决； （六）股东大会对有关关联交易进行表决时 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数 后，由出席股东大会的非关联股东或其代理 人依本章程第八十三条规定表决； （七）关联股东未就关联交易事项按上述程 序进行关联信息披露或回避的，股东大会有 权撤销有关该关联交易事项的一切决议。定认定关联股东的范围，并将构成关联关系 的事项告知相关股东； （三）股东对召集人就关联关系范围的认定 有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由 请求召集人重新认定，也可就是否构成关联 关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法 院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关 联关系的股东不得参加投票表决； （四）关联股东或其代理人可以参加讨论相 关关联交易，并可就该关联交易产生的原因 交易基本情况、交易是否公允合法等向股东 会作出说明和解释； （五）股东会在审议关联交易事项时，会议 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事 项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股 东回避，而由非关联股东对关联交易事项进 行审议表决； （六）股东会对有关关联交易进行表决时， 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数 后，由出席股东会的非关联股东或其代理人 依本章程的规定表决； （七）关联股东未就关联交易事项按上述程 序进行关联信息披露或者回避的，股东会有 权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十五条 依照法律、行政法规、中国证监会及上海证 券交易所的有关规定，股东大会应当采用网 络投票方式的，公司将提供网络投票方式。【删除】
第八十七条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会决议。提名人应事先征求 被提名人同意后，方可提交董事、监事候选 人的提案。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事 会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东提出，并经股东大会选举决定；独立董事 候选人可以由公司董事会、监事会、单独或 合计持有公司已发行股份1%以上的股东提 出，并经股东大会选举决定。 监事会由股东代表和本章程规定比例的公 司职工代表组成。监事会中的股东代表可由 董事会、监事会、单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东提出候选人，并经股东大会 选举产生，职工代表由公司职工民主选举产第九十一条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。提名人应事先征求被提名人 同意后，方可提交董事候选人的提案。 董事（含独立董事）候选人可以由公司董事 会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上 的股东提出，并经股东会选举决定。
生。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东大会选举决定。　
第八十八条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十及以上时，股东大会 就选举二名以上董事或者监事时应当实行累 积投票制。累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。具体如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份 拥有与应选董事、监事人数相等的投票权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集 中投给一位候选董事、监事，也可分散投给 数位候选董事、监事； （三）参加股东大会的股东所代表的有表决 权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为 有效投票权总数； （四）股东对单个董事、监事候选人所投的 票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合 计不得超过其持有的有效投票权总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得 票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限 在得票数为到会有表决权股份数半数以上的 候选人中从高到低依次产生当选的董事、监 事； （六）如出现两名以上董事、监事候选人得 票数相同，且按得票数多少排序可能造成当 选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事 人数情况时，分别按以下情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同 时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选 人得票相同时，排名在其之前的其它候选董 事、监事当选，同时将得票相同的最后两名 以上候选董事、监事再重新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依 次产生当选的董事、监事，若经股东大会三 轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按 本条第（八）、（九）款执行。第九十二条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十及以上时，股东会就 选举两名以上独立董事时应当实行累积投票 制。累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下 （一）与会股东所持的每一有表决权的股份 拥有与应选董事人数相等的投票权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集 中投给一位候选董事，也可分散投给数位候 选董事； （三）参加股东会的股东所代表的有表决权 股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票 权总数； （四）股东对单个董事候选人所投的票数可 以高于或者低于其持有的有表决权的股份 数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计 不得超过其持有的有效投票权总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得 票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得 票数为到会有表决权股份数半数以上的候选 人中从高到低依次产生当选的董事； （六）如出现两名以上董事候选人得票数相 同，且按得票数多少排序可能造成当选董事 人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按 以下情况处理： 上述可当选董事候选人得票数均相同时，应 重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事候选人得票 相同时，排名在其之前的其他候选董事当选 同时将得票相同的最后两名以上候选董事再 重新选举； 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生 当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达 到拟选董事人数，则按本条第（八）、（九 款执行。 （七）若当选董事的人数少于应选董事人数 两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘
（七）若当选董事、监事的人数少于应选董 事、监事人数两名以上，则按候选人所得票 多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候 选人进行重新选举；若当选董事、监事的人 数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过 股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍 然少于应选董事、监事人数，公司应在十五 天内召开董事会、监事会，再次召集临时股 东大会并重新推选缺额董事、监事候选人， 在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然 有效； （八）如经上述选举，董事会、监事会人数 （包括新当选董事、监事）未能达到法定或 本章程规定的最低董事、监事人数，则原任 董事、监事不能离任，并且公司应在15日内 召开董事会、监事会，再次召集临时股东大 会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东 大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其 任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到 法定或本章程规定的最低人数时方开始就 任； （九）股东大会审议董事、监事选举的提案 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决； （十）公司独立董事和非独立董事的选举应 分开选举，分开投票。汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新 选举；若当选董事的人数仅少于应选董事人 数一名，或经过股东会三轮选举当选董事的 人数仍然少于应选董事人数，公司应在十五 天内召开董事会，再次召集临时股东会并重 新推选缺额董事候选人，在前次股东会上新 当选的董事仍然有效； （八）如经上述选举，董事会人数（包括新 当选董事）未能达到法定或本章程规定的最 低董事人数，则原任董事不能离任，并且公 司应在15日内召开董事会，再次召集临时股 东会并重新推选缺额董事；在前次股东会上 新当选的董事仍然有效，但其任期应推迟到 新当选的董事人数达到法定或本章程规定的 最低人数时方开始就任； （九）股东会审议董事选举的提案，应当对 每一个董事候选人逐个进行表决； （十）公司独立董事和非独立董事的选举应 分开选举，分开投票。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的，股东大会股 权登记日登记在册的所有股东，均有权通过 股东大会网络投票系统行使表决权。但同一 表决权只能选择现场投票、网络投票或其他 符合规定的表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票 系统行使表决权的，应当在股东大会通知规 定的有效时间内参与网络投票。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进 行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表 决。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当 对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权现场投票或者通过股东会网络投票系统 行使表决权。但同一表决权只能选择现场投 票、网络投票或其他符合规定的表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 股东或其委托代理人通过股东会网络投票系 统行使表决权的，应当在股东会通知规定的 有效时间内参与网络投票。 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行 逐项表决，不得以任何理由搁置或者不予表 决。 股东会审议选举董事的提案时，应当对董事 候选人逐个进行表决。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、监事和高级管理人员的市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 未满的； （八）法律法规、上海证券交易所规定的其 他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当 披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的 原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处 罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴 责或3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见；第一百〇五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事和高级管理人员，期限未满的 （八）法律法规、上海证券交易所规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当 披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的 原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处 罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴 责或者3次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录。 本条第一款和第二款的期间，应当以董事候 选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日 期为截止日。 公司董事在任职期间出现本条第一款第（一 项至第（六）项情形的，相关董事应当立即 停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 公司董事在任职期间出现本条第一款第 （七）、（八）项情形的，公司应当在该事 实发生之日起30日内解除其职务，上海证券 交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应 当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议 及其专门委员会会议、独立董事专门会议并 投票的，其投票无效且不计入出席人数。（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有 权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任 议案的日期为截止日。 公司董事在任职期间出现本条第一款第（一 项至第（六）项情形的，相关董事应当立即 停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 公司董事在任职期间出现本条第一款第 （七）、（八）项情形的，公司应当在该事 实发生之日起30日内解除其职务，上海证券 交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应 当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议 及其专门委员会会议、独立董事专门会议并 投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能 利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
　（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）审议提交董事会决策的事项时，应当 主动要求相关工作人员提供详备资料、作出 详细说明。应当在调查、获取作出决策所需 文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项 的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影 响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态 度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个 人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调 查或者要求董事会提供决策所需的更充足的 资料或者信息； （三）应当亲自出席董事会，以正常合理的 谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意 见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎 地选择并以书面形式委托其他董事代为出 席，一名董事不得在一次董事会会议上接受 超过两名董事的委托代为出席会议，独立董 事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及 表决事项的，委托人应当在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。在审 议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席会议；董事对表决事项的责 任，不因委托其他董事出席而免除； （四）应公平对待所有股东； （五）认真阅读公司的各项商务、财务会计第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）审议提交董事会决策的事项时，应当 主动要求相关工作人员提供详备资料、作出 详细说明。应当在调查、获取作出决策所需 文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项 的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影 响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态 度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个 人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调 查或者要求董事会提供决策所需的更充足的 资料或者信息； （三）应当亲自出席董事会，以正常合理的 谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意 见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎 地选择并以书面形式委托其他董事代为出 席，一名董事不得在一次董事会会议上接受 超过两名董事的委托代为出席会议，独立董 事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及 表决事项的，委托人应当在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。在审 议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席会议；董事对表决事项的责
报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时 了解并持续关注公司业务经营管理状况和公 司已发生或者可能发生的重大事件及其影 响，及时向董事会报告公司经营活动中存在 的问题，不得以不直接从事经营管理或不知 悉为由推卸责任； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并 接受监事会对其履行职责的合法监督和合 理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。任，不因委托其他董事出席而免除； （四）应公平对待所有股东； （五）及时了解公司业务经营管理状况； （六）认真阅读公司的各项商务、财务会计 报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时 了解并持续关注公司业务经营管理状况和公 司已发生或者可能发生的重大事件及其影 响，及时向董事会报告公司经营活动中存在 的问题，不得以不直接从事经营管理或不知 悉为由推卸责任； （七）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （八）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务，但存在本章程第一 百〇一条第一款规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 事的人数低于有关规定的最低要求或独立董 事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效，在辞职报告生效之前，拟辞职独立董 事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定继续履行独立董事职责，但存 在本章程第一百〇一条第一款规定情形的除 外。第一百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 向董事会提交书面辞职报告，董事会在收到 辞职报告之日辞任生效。董事会将在2个交 易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务，但存在本章程第一 百〇五条第一款规定情形的除外。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 事的人数低于有关规定的最低要求或者独立 董事中没有会计专业人士时，拟辞职独立董 事仍应当继续履行独立董事职责至新任独立 董事产生之日，但存在本章程第一百〇五条 第一款规定情形的除外。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后的合理期间内并不当 然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的
信息。其他义务的持续期间不少于一年。合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间不少于一年。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
--第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公 司财产为他人提供担保的，董事会应当建议 股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的 该董事应当承担赔偿责任。第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司 财产为他人提供担保的，董事会应当建议股 东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该 董事应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 本节有关董事义务和行为的规定，适用于公 司董事会秘书、监事、总经理和其它高级管 理人员。【删除】
第二节独立董事第三节独立董事
第一百一十四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司 担任除董事外其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。独立董事除了应符合董事 任职的要求外，仍必须符合法律法规等的特 别规定的任职要求。 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利 益，中小股东的合法权益不受损害。第一百四十条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司 担任除董事外其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。独立董事除了应符合董事 任职的要求外，仍必须符合法律法规等的特 别规定的任职要求。 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、上海证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
第一百一十五条第一百四十一条
下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属（任职是指 任董事、监事、高级管理人员以及其他工作 人员）； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其直系亲属（任职是指任 董事、监事、高级管理人员以及其他工作人 员）； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业具有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员（重大业务往 来是指根据《上海证券交易所股票上市规则 或者本章程规定需提交股东大会审议的事 项，或者上海证券交易所认定的其他重大事 项）； （七）近十二个月内曾经具有前六项所列举 情形的人员； （八）近十二个月内，独立董事候选人、其 任职及曾任职的单位存在其他影响其独立 性情形的人员； （九）本章程或法律法规规定、中国证监会 认定及证券交易所业务规则规定的其他人 员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项 中的公司控股股东、实际控制人的附属企业 不包括根据《上海证券交易所股票上市规 则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶 的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业具有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员（重大业务往 来是指根据《上海证券交易所股票上市规则 或者本章程规定需提交股东会审议的事项， 或者上海证券交易所认定的其他重大事项） （七）近十二个月内曾经具有前六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项 中的公司控股股东、实际控制人的附属企业 不包括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
系的附属企业。　
第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章 公司章程及公司独立董事工作制度的有关规 定独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制 人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百四十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章 公司章程及公司独立董事工作制度的有关规 定独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的 组织或个人的影响。
--第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
第一百一十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
--第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施；
　（四）法律法规、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所有关规定以及本章程规 定的其他事项。
第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除 应当具有《公司法》和相关法律、法规以及 本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）在股东大会召开前依法向股东征集股 东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）依据相关法律、法规以及本章程赋予 其他特别职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项 职权，应当取得全体独立董事的过半数同意 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司 应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。第一百四十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除 应当具有《公司法》和相关法律、法规以及 本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）在股东会召开前依法向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项 职权，应当取得全体独立董事的过半数同意 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司 应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。
--第一百四十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百四十五条、（一）所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第三节董事会第二节董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事 3名。非独立董事候选人可以由公司董事会 监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东提出，并经股东大会选举决定；独立 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单 独或合计持有公司已发行股份1%以上的股 东提出，并经股东大会选举决定。第一百一十七条 公司设董事会，对股东会负责。 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事 3名；职工代表董事1名。职工代表董事由 公司职工代表大会选举产生。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、变更公司形式和解散的方 案； （八）根据国家有关规定，在股东大会授权 范围内，决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司独立董事的津贴标准预案 （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十七）法律、行政法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、变更公司形式和解散的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司独立董事的津贴标准预案； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司 章程规定，以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。　
第一百二十三条 董事会在作出关于公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 （包括承担的债务和费用）在人民币3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易决策时，应当及时披 露并提交股东大会审议通过，还应当按照上 海证券交易所的规定要求披露审计报告或者 评估报告。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提 交股东大会审议。第一百二十条 董事会在作出关于公司与关联人发生的交易 （提供担保、财务资助除外）金额（包括承 担的债务和费用）在人民币3,000万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易决策时，应当及时披露并提 交股东会审议通过，还应当按照上海证券交 易所的规定要求披露审计报告或者评估报 告。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提 交股东会审议。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大 会作出说明。第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东会作出说 明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 的工作效率和科学决策。第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。董事会议事规则作为公司章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务（公司有多名副董事长的，由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务）；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务（公司有多名副董事长的，由过半数 的董事共同推举的副董事长履行职务）；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通 知期限为：每次会议应当于会议召开5日以 前以书面通知全体董事。但是经全体董事一 致同意时，可按董事留存于公司的电话、传 真等通讯方式随时通知召开董事会临时会 议。在紧急情况下，上述提前通知期限可以 适当缩短，但应当给董事留有必要的准备时 间。第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通 知期限为：每次会议应当于会议召开5日前 将书面会议通知通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式，提交全体董事以及经 理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
　出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。
第一百三十七条 董事会开会时应当由董事本人出席，董事因 故不能出席的，可以书面委托其他董事代为 出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。一名董事不得在一次董事会会议上接受 超过两名以上董事的委托代为出席会议。在 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托 关联董事代为出席会议。独立董事不得委托 非独立董事代为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。第一百三十四条 董事会开会时应当由董事本人出席，董事因 故不能出席的，可以书面委托其他董事代为 出席。 委托书应当载明委托人和受托人的姓名，委 托人对每项提案的简要意见，委托事项、授 权范围、对提案表决意向的指示和有效期 限，并由委托人签名或盖章。一名董事不得 在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 时，非关联董事不得委托关联董事代为出席 会议。独立董事不得委托非独立董事代为出 席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举 手或本章程规定的其他形式。董事会决议的 表决，实行每名董事有一票表决权。第一百三十六条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举 手或电子通信方式等其他形式。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存，保存期限为十年。第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年
第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 股东会决议或者公司章程，致使公司遭受损
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十三条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立提 名与薪酬委员会、战略与发展委员会等相关 专门委员会，专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人应为会计专业人士。董事 会制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。第一百四十八条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立提 名与薪酬委员会、战略与发展委员会等相关 专门委员会，专门委员会依照本章程和董事 会授权履行职责，除另有规定外，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬 委员会中独立董事过半数并担任召集人，审 计委员会的召集人应为会计专业人士。董事 会制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 （五）法律法规、上海证券交易所相关规定 及本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。第一百四十九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的 职权，并负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 （五）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所相关规定及本章程规定的其 他事项。
第一百四十五条 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，以 及制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持第一百五十条 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，以 及制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露（四）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露
第一百四十八条 董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公 司高级管理人员，对公司和董事会负责。第一百五十三条 董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公 司高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 公司设总经理1名，由董事长提名，经董事 会聘任或解聘。设副总经理若干，经总经理 提名，提交董事会聘任。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十六条 财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和 解聘。第一百五十九条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会 决定聘任或者解聘；设副总经理若干，由总 经理提名，董事会决定聘任或者解聘；设财 务负责人1名，由总经理提名，董事会决定 聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。第一百六十条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百五十六条 本章程第一百〇一条第一款关于不得担任 董事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员在任职期间出现本章程第 一百〇一条第一款第（一）项至第（六）项第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员在任职期间出现本章程第 一百〇五条第一款第（一）项至第（六）项
情形的，相关高级管理人员应当立即停止履 职并由公司按相应规定解除其职务。 公司高级管理人员在任职期间出现本章程第 一百〇一条第一款第（七）项、第（八）项 情形的，公司应当在该事实发生之日起30 日内解除其职务。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和 第一百〇四条第（六）至（八）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。情形的，相关高级管理人员应当立即停止履 职并由公司按相应规定解除其职务。 公司高级管理人员在任职期间出现本章程第 一百〇五条第一款第（七）项、第（八）项 情形的，公司应当在该事实发生之日起30 日内解除其职务。 第一百六十二条 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制 度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）在董事会授权范围内，代表公司处理 对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资 经营、借款等在内的经济合同； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）本章程、董事会或公司相关管理制 度授予的其他职权。第一百六十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制 度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）在董事会授权范围内，代表公司处理 对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资 经营、借款等在内的经济合同； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）本章程或者董事会授予的其他职权
第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 准后实施。总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。第一百六十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 准后实施。总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司 章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。【删除】
第一百六十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解 聘。副总经理协助总经理工作。副总经理的 职权由总经理工作细则规定。副总经理可以 在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞 职的具体程序和办法由副总经理与公司之间 的劳务合同规定。第一百七十条 副总经理协助总经理工作。副总经理的职权 由总经理工作细则规定。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的 具体程序和办法由副总经理与公司之间的聘 任合同规定。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会【删除】
第一百九十条 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三 十一日止。公司的首个会计年度自公司的营 业执照签发之日至该年十二月三十一日止。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送并披露中期报告，在每一会计年 度前3个月、前9个月结束后1个月内向中 国证监会派出机构和上海证券交易所报送并 披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于 上一年度的年度报告披露时间。第一百七十四条 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三 十一日止。公司的首个会计年度自公司的营 业执照签发之日至该年十二月三十一日止。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送并披露中期报告，在每 一会计年度前3个月、前9个月结束后1个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送并披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于 上一年度的年度报告披露时间。
第一百九十二条 除法定的会计账册外，公司不得另立会计账 册。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。第一百七十六条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账 户存储。
第一百九十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，由股东按其实际缴纳出资的股份份额比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，由股东按其持有的股份份额比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定 公积金转为股本时，所留存的该项公积金不 得少于转增前公司注册资本的25%。第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 但法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的25%。
第二百条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。 第二百〇一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。内部审计制度应明确内部审计工作的领 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施并 对外披露。
--第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
--第一百八十六条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
--第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百八十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
--第一百八十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百〇四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。第一百九十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
第二百〇五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事 会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由 董事会确定，报股东大会批准。第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。董 事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬， 由董事会确定，报股东会批准。
--第一节通知
第二百〇七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第二百〇九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专 人送达、邮寄、传真或电子邮件方式作出。第一百九十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百一十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期；公司通知以传真方式送出的 以传真机发送的传真记录时间为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记 录的电子邮件发送时间为送达日期。第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交 付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期；公司通知以传真方式送出的 以传真机发送的传真记录时间为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记 录的电子邮件发送时间为送达日期。
第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不仅因此无效。
--第二节公告
--第二百〇三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第二百一十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 股东大会作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 股东会作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在法律规定的报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百〇五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在法律规定的报纸上 公告。第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在法律规定的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十九条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后 的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在法律规 定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。第二百〇八条 公司减少注册资本，应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在法律规定的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
--第二百〇九条 公司依照本章程第一百八十条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第二百〇八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在法律规定的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
--第二百一十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
--第二百一十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进 行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第二百一十三条 公司因下列原因解散： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第二百二十三条 公司有本章程第二百二十二条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项 第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第二百二十四条 公司因有第二百二十二条第（一）、（二） （五）、（六）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 公司因有第二百二十二条第（三）项情形而 解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有第二百二十二条第（四）项情形而 解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组 进行清算。第二百一十五条 公司因有第二百一十三条第（一）、（二） （四）、（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。董事为公司清算义务人。 公司因有第二百一十三条第（三）项情形而 解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。第二百一十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在法律规定的报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 实际缴纳的股份份额的比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经 人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请破产清算。人民法 院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。
第二百三十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意 或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。第二百二十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。第二百二十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载 的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程。
第二百三十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。第二百二十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
良品铺子股份有限公司 2024年4月24日良品铺子股份有限公司 2025年12月7日
（未完）
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