新 希 望(000876):第十届董事会第九次会议决议

时间：2025年12月10日 22:31:08 中财网

原标题:新 希 望:第十届董事会第九次会议决议公告

证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2025-122
债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第
九次会议通知于2025年12月5日以电子邮件方式通知了全体董事。

第十届董事会第九次会议于2025年12月10日以通讯表决方式召开。

本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议的召开及表
决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况
本次会议由董事以传真方式会签，审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了“关于修订《公司章程》及附件的议案”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订(《公司章程》修订对照表详见附件）。

本次修订主要涉及删除监事和监事会相关内容；增强审计委员会
功能，使其行使《公司法》规定的监事会的职权；增设职工代表董事；扩展可担任公司法定代表人的人员范围；调整董事长可审慎决定的交易的类型；优化董事会各专门委员会职责的表述；更新公司注册资本和已发行股份数等。《股东会议事规则》《董事会议事规则》根据《公司章程》中的相关条款同步修订。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见2025
年12月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了“关于修订《对外担保管理制度》的议案”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保
护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》进行修订。

本次修订主要涉及将“股东大会”调整为“股东会”；根据审计
委员会行使原监事会职权的规定，将“监事会”替换成“审计委员会”；制度审议程序等。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

《对外担保管理制度》详见2025年12月11日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了“关于修订公司部分内部治理制度的议案”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，修订公司部分内部治理制度，具体修订的制度清单如下表：

序号	制度名称
1	董事会专门委员会实施细则
2	独立董事工作制度
3	公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则
4	关联交易内部控制制度
5	套期保值业务管理制度
6	信息披露制度
7	内幕信息及知情人登记备案管理制度
8	重大信息内部报告制度
9	年报信息披露重大差错责任追究制度
10	投资者关系管理制度
11	债券募集资金管理制度
序号	制度名称
12	募集资金使用管理办法

本次修订主要涉及将“股东大会”调整为“股东会”；删除监事
和监事会相关内容；根据审计委员会行使原监事会职权的规定，将“监事会”替换成“审计委员会”；优化董事会各专门委员会职责的表述等。

以上修订的公司内部治理制度详见2025年12月11日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过了“关于制定《内部审计管理制度》的议案”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为规范公司经营行为，完善内部控制自我约束机制，增强风险防
范能力，构建不敢腐、不能腐、不想腐的廉洁长效机制，保障公司健康发展，确保经营目标实现，根据《上市公司章程指引》等相关法律法规规定和《公司章程》《内部控制制度》等公司内部规章制度，制定《内部审计管理制度》。

《内部审计管理制度》详见2025年12月11日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了“关于召开2025年第三次临时股东会的议案”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，现提议在2025年12
月26日召开公司2025年第三次临时股东会，审议以下事项：
1、审议“关于修订《公司章程》及附件的议案”

2、审议“关于修订《对外担保管理制度》的议案”

公司2025年第三次临时股东会召开的具体时间、地点为：
1、会议召开时间：2025年12月26日（星期五）14:00；
2、现场会议召开地点：成都市锦江区新希望中鼎国际1号楼A座
2楼会议室。

具体内容详见公司于2025年12月11日刊登在《中国证券报》《证
券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。

特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二○二五年十二月十一日
附件：
《公司章程》修订对照表

序 号	修订前	修订后
1	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制定《新 希望六和股份有限公司章程》（以下简称《章 程》）。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、中国证监会《上市公司章程 指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 其他有关规定，制定《新希望六和股份有限 公司章程》（以下简称《章程》）。
2	第六条 公司注册资本为人民币 4,525,940,237元	第六条 公司注册资本为人民币 4,502,580,201元
3	第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人， 公司将在法定代表人辞任之日起30日内确 定新的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事或者 总裁为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视 为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代表 人。
4	第十一条	删除该条中的所有“监事”
5	第二十条公司发起人为新希望集团有限公 司等5家公司，合计认购的股份数为 10,002.00万股。公司设立时发行的股份总 数为14,002.00万股、面额股的每股金额为 1元。	第二十条公司发起人为新希望集团有限公 司等5家公司，合计认购的股份数为 10,002.00万股。出资方式均为货币出资， 出资时间为公司设立登记前一次性缴足。公 司设立时发行的股份总数为14,002.00万 股，面额股的每股金额为1元。
6	第二十一条 公司已发行的股份数为 4,525,940,237股，均为人民币普通股股票。	第二十一条 公司已发行的股份数为 4,502,580,201股，均为人民币普通股股票。
7	第三十、三十一条	删除这两条中的所有“监事”
8	第三十八条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本《章程》 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本《章程》的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本《章程》的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 《章程》的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼；
9	新增	第三十八条公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
序 号	修订前	修订后
		或者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续 180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
10	第四十六条股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）股东会职权包括选举和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）股东会职权包括选举和更换非由职工 代表担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告；
11	新增	第四十六条公司经股东会决议，或者经本 章程、股东会授权由董事会决议，可以发行 股票、可转换为股票的公司债券，具体执行 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深 圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。
12	第四十九条（五）监事会提议召开时；	第四十九条（五）审计委员会提议召开时；
13	第五十条公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东会提供便利。	第五十条公司还将按照法律、行政法规、 中国证监会的规定，采用安全、经济、便捷 的网络投票和其他方式为股东参加股东会 提供便利。
14	第五十三条、五十四条、五十五条、五十六 条、五十七条、五十九条	文中的“监事会”都用“审计委员会”替换
15	新增	第六十一条股东会网络或者其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。
16	第六十二条	删除该条中的所有“监事”、“监事候选人”
17	第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，一旦出现延期 或取消、提案取消的情形，召集人应当在原 定召开日两个交易日前发布公告，说明延期 或者取消的具体原因；延期召开股东会的，	第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，一旦出现延期 或者取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因
序 号	修订前	修订后
	还应披露延期后的召开日期
18	新增	第六十五条公司和召集人不得以任何理由 拒绝。
19	第七十一条	删除该条中的所有“监事”
20	第七十二条监事会自行召集的股东会，由 监事会主席主持；监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。	第七十二条审计委员会自行召集的股东 会，由审计委员会召集人主持；审计委员会 召集人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。
21	第七十三条公司制定《股东会议事规则》， 详细规定股东会的召开和表决程序	第七十三条 公司制定《股东会议事规则》， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序
22	第七十四条 在年度股东会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。独立董事应当向公司年度股东会提 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 说明。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应当向公司年度股东会提交 年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 明。
23	第七十五条	删除该条中的所有“监事”
24	第七十七条（二）会议主持人以及出席或 列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名；	第七十七条（二）会议主持人以及列席会 议的董事、高级管理人员姓名；
25	第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。
26	第八十一条	删除该条中的所有“监事会”
27	第八十六条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 候选董事和由股东代表出任的候选监事在 董事会、监事会与持有公司发行在外有表决 权股份总数的5%以上的股东协商后，由董 事会、监事会提名。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30％及以上时，股东会就选举非由 职工代表担任的董事、监事进行表决时，应 当采用累积投票制,仅补选一名董事或监 事，可不采用累积投票制选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据	第八十六条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 非职工代表担任的董事候选人在董事会与 持有公司发行在外有表决权股份总数的5% 以上的股东协商后，由董事会提名。 股东会就选举董事进行表决时，根据本《章 程》的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30％及以上时，股东会就选举非职 工代表担任的董事进行表决时，应当采用累 积投票制，仅补选一名董事，可不采用累积 投票制选举。 董事会应当向股东公告董事候选人的简历
序 号	修订前	修订后
	《章程》的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。	和基本情况。
28	第九十一条审议事项与股东有利害关系的 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。	第九十一条审议事项与股东有关联关系的 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
29	第五章董事会	第五章董事和董事会
30	第一百条董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2； 公司不设职工代表董事。	第一百条董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2； 公司设置职工代表董事1名，由公司职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
31	第一百零一条	删除该条中的所有“监事”
32	第一百零二条（五）应当如实向监事会提 供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权；	第一百零二条（五）应当如实向审计委员 会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员 会行使职权；
33	第一百零九条公司设董事会，董事会由5-9 名董事组成	第一百零九条公司设董事会，董事会由9 名董事组成
34	第一百一十条（九）董事会行使职权包括 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 总裁的建议，经公司董事会提名委员会审 议，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁等 高级管理人员 （十五）法律、行政法规、部门规章或本《章 程》授予的其他职权。	第一百一十条（九）董事会行使职权包括 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 建议，经董事会提名委员会审议，决定聘任 或者解聘公司执行总裁、副总裁等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 （十五）法律、行政法规、部门规章、本《章 程》或者股东会授予的其他职权。
35	第一百一十三条(一）未达到上述标准的交 易（对外担保、对外进行财务资助、对子公 司以外的其他企业投资等法律法规规定不 得授权的除外），由董事长审慎决定，或者 由总裁在董事长授权范围内决定。 本项所称“交易”包括下列事项：购买或者 出售资产；对外投资（含委托理财、对子公 司的投资等）；提供财务资助（含委托贷款 等）；提供担保（含委托贷款等）；租入或者 租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 赠予或者受赠资产；债权、债务重组；签订 许可协议；转让或者受让研发项目；放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利	第一百一十三条 (一）未达到上述标准的 交易（对外担保、对外进行财务资助等法律 法规规定不得授权的除外），由董事长审慎 决定，或者由总裁在董事长授权范围内决 定。 本项所称“交易”包括下列事项：购买或者 出售资产；对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）； 提供担保（含对控股子公司担保等）；租入 或者租出资产；委托或者受托管理资产和业 务；赠予或者受赠资产；债权或者债务重组； 转让或者受让研发项目；签订许可协议；放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
序 号	修订前	修订后
	等）以及证券交易所认定的其他交易。	权利等）以及证券交易所认定的其他交易。
36	第一百一十三条(四）董事会决定提供担保 事项应符合以下要求： 3、上市公司为关联人提供担保的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联 人的，在实施该交易或者关联交易的同时， 应当就存续的关联担保履行相应审议程序 和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的 关联担保事项的，交易各方应当采取提前终 止担保等有效措施； 4、董事会决定的对外担保事项应当取得董 事会全体成员2/3以上签署同意。如果未能 取得董事会全体成员2/3以上签署同意，则 应经股东会批准。	第一百一十三条(四）董事会决定提供担保 事项应符合以下要求： 3、上市公司提供担保，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的2/3以上董事审议同意并作出决议， 并及时对外披露； 4、上市公司为关联人提供担保的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联 人的，在实施该交易或者关联交易的同时， 应当就存续的关联担保履行相应审议程序 和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的 关联担保事项的，交易各方应当采取提前终 止担保等有效措施。
37	第一百一十六条	删除该条中的“监事”
38	第一百一十七条	文中的“监事会”用“审计委员会”替换
39	第一百一十八条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：书面通知（含传真）或电 话通知	第一百一十八条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送达、传真、电话、 电子邮件、邮件等方式
40	新增	第一百三十三条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权；
41	新增	第一百三十四条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人；董事会成员中的职工代表可以 成为审计委员会成员；
42	第一百三十六条 审计委员会的主要职责 是： （一）提名或者任免董事监督及评估外部审 计机构工作； （二）聘任或者解聘高级管理人员监督及评 估内部审计工作； （三）协调管理层、内部审计部门与外部审 计机构的沟通； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意	第一百三十五条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所；
序 号	修订前	修订后
	见； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）董事会授权的其他工作。	（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
43	新增	第一百三十六条 审计委员会每季度至少 召开1次会议。2名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
44	第一百三十三条 公司董事会下设战略与 可持续发展、审计、薪酬与考核、提名、风 险控制五个专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本《章程》和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。	第一百三十七条除审计委员会外，还设置 战略与可持续发展、提名、薪酬与考核、风 险控制等四个专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本《章程》和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。
45	第一百三十四条专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计、薪酬与考核、提名委员 会中独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。	第一百三十八条 专门委员会成员全部由 董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
46	第一百三十五条 战略与可持续发展委员 会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和 发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建 议； （三）审核须经股东会、董事会批准的投资、 融资、重组和资产并购等重大事项并提出建 议； （四）指导及审阅公司总体的ESG理念、 ESG管理绩效目标、实施计划、重大项目、	第一百三十九条 战略与可持续发展委员 会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和 发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建 议； （三）审核须经股东会、董事会批准的投资、 融资、重组和资产并购等重大事项并提出建 议； （四）指导及审阅公司总体的ESG理念、 ESG管理绩效目标、实施计划、重大项目、
序 号	修订前	修订后
	ESG议题的识别和排序等，监督和检讨目标 实现的进度，就实现目标所需采取的行动提 供建议； （五）审阅、批准公司年度可持续发展报告， 确保与投资者、监管机构以及其他利益相关 方期望和要求一致； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （七）董事会授权的其他工作。	ESG议题的识别和排序等，监督和检讨目标 实现的进度，就实现目标所需采取的行动提 供建议； （五）审阅、批准公司年度可持续发展报告， 确保与投资者、监管机构以及其他利益相关 方期望和要求一致； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和 本《章程》规定的其他事项； （八）董事会授权的其他事项。
47	第一百三十八条 提名委员会的主要职责 是： （一）研究董事、高级管理人员的基本要求 和客观标准； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 的人选； （三）审查及批准有关董事、各委员会委员 以及由董事会确定的高级管理人员的筛选、 提名及委任程序； （四）定期审查和监控公司董事会及各委员 会的结构、规模、组成和成员资格，并向董 事会提出建议； （五）董事会授权的其他工作。	第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事会及各委员会的结构、规模、组 成和成员资格，并向董事会提出建议； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、 本章程规定和董事会授权的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
48	第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主 要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和 惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级 管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督； （五）董事会授权的其他工作。	第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、 本章程规定和董事会授权的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
序 号	修订前	修订后
		体理由，并进行披露。
49	第一百三十九条 风险控制委员会的主要 职责是： （一）根据公司战略需要，研究公司的宏观 环境和系统性风险，设计公司的经营管理风 险评估体系和控制架构，建立有效的经营管 理的内部监控体系； （二）对公司业务活动可能产生的重大风险 事项，包括但不限于重大新业务、新模式开 发、拟投资的重大项目或拟签订的重大业务 合同等进行研究分析，评估风险程度，提出 有关建议； （三）对经营过程中发现的有重大隐患、可 能或已经出现重大风险的业务进行评估并 提出处理建议； （四）对公司已经出现的重大亏损、风险事 件进行分析总结，并依据公司规章制度向管 理层提出建议； （五）适时对公司经营情况、投资项目实施 情况进行全面检查和风险评估，及时向董事 会报告公司存在的风险及建议采取的防范 措施； （六）对公司证券投资、衍生品交易等高风 险投资的必要性及风险情况进行审查； （七）董事会授权的其他工作。	第一百四十二条 风险控制委员会的主要 职责是： （一）根据公司战略需要，研究公司的宏观 环境和系统性风险，设计公司的经营管理风 险评估体系和控制架构，建立有效的经营管 理的内部监控体系； （二）对公司业务活动可能产生的重大风险 事项，包括但不限于重大新业务、新模式开 发、拟投资的重大项目或拟签订的重大业务 合同等进行研究分析，评估风险程度，提出 有关建议； （三）对经营过程中发现的有重大隐患、可 能或已经出现重大风险的业务进行评估并 提出处理建议； （四）对公司已经出现的重大亏损、风险事 件进行分析总结，并依据公司规章制度向管 理层提出建议； （五）适时对公司经营情况、投资项目实施 情况进行全面检查和风险评估，及时向董事 会报告公司存在的风险及建议采取的防范 措施； （六）对公司证券投资、衍生品交易等高风 险投资的必要性及风险情况进行审查； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和 本《章程》规定的其他事项； （八）董事会授权的其他事项。
50	第七章监事会	整体删除
51	第一百四十六条 总裁工作细则包括下列 内容： （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；	第一百四十九条 总裁工作细则包括下列 内容： （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度；
52	第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
53	第一百七十七条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。	第一百六十六条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
54	第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定,董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。	第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事 务所，经审计委员会全体成员过半数同意后 提交董事会审议，并由股东会决定，董事会
序 号	修订前	修订后
		不得在股东会决定前委任会计师事务所。
55	第一百八十八条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真或通讯方式送出；	第一百七十七条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以传真、电话、电子邮件、邮件等方 式送出；
56	第一百九十条公司召开股东会的会议通 知，以在公开发行的报刊上公告的方式进行	第一百七十九条 公司召开股东会的会议 通知，以公告进行。
57	第一百九十一条公司召开董事会的会议通 知，以专人传送或者邮件（含传真）或通讯、 电话通知的方式进行	第一百七十九条公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、传真、电话、电子邮件、 邮件等方式进行。
58	第一百九十二条公司召开监事会的会议通 知，以书面通知（含传真）或通讯、电话通 知的方式进行	删除
59	第一百九十三条公司通知以传真、通讯或 电话方式送出的，以被送达人收到公司传 真、通讯或电话的时间为送达时间	第一百八十一条公司通知以传真、电话、 电子邮件等方式送出的，以被送达人收到公 司传真、电话、电子邮件的时间为送达时间。
60	第二百一十三条应当依法向人民法院申请 宣告破产。	第二百零一条应当依法向人民法院申请破 产清算。
61	第二百二十一条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；或者持有股份的 比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	第二百零九条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
62	第二百二十六条本《章程》附件包括《股 东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》	第二百一十四条本《章程》附件包括《股 东会议事规则》和《董事会议事规则》。
63		其他必要的章节序号调整