麦捷科技(300319):广东华商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之实施情况的法律意见书 广东华商律师事务所 二○二五年十二月 中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A、25A、26A广东华商律师事务所 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的 法律意见书 致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“麦捷科技”）的委托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买惠州市安可远磁性器件有限公司100%股权及成都金之川电子有限公司20.00%少数股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。依据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，对本次交易相关法律问题出具了《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》，并根据交易进展情况出具了《广东华商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况的法律意见书》《广东华商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》《广东华商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》等文件。 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1871号），麦捷科技已就本次交易取得了中国证监会同意注册批复，本所律师现就本次交易项下向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的实施情况出具《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义相同。 本法律意见书仅供麦捷科技本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的标的资产过户情况出具法律意见如下： 一、本次交易方案概述 （一）发行股份购买资产 根据《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》（以下简称“《重组报告书》”）《购买资产协议》及其补充协议及上市公司董事会、股东大会等相关会议文件，本次交易方案的主要内容如下： 麦捷科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资持有的安可远100.00%股权和王秋勇持有的金之川20.00%的少数股权。本次交易完成后，上市公司将持有金之川87.50%的股份，安可远将成为上市公司全资子公司。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。 本次募集资金总额不超过10,140.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30.00%。本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及财务顾问（主承销商）协商确定。 本次交易募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用、补充安可远流动资金、偿还债务。其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。 综上，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的批准和授权如下： （一）本次交易已经上市公司之实际控制人特发集团董事会审议通过；（二）本次交易已经上市公司第六届董事会第三次会议审议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第二十次会议、第六届董事会第二十八次会议审议通过； （三）本次交易方案已经上市公司2023年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会审议通过； （四）本次交易方案已经标的公司股东会审议通过； （五）本次交易已经深交所审核通过； （六）本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。 综上所述，本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）发行股份购买资产的实施情况 1、标的资产过户情况 根据公司提供的工商变更登记文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，安可远、金之川已分别于2025年1月15日、2025年1月17日就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并分别取得了博罗县市场监督管理局和成都市龙泉驿区政务服务管理和行政审批局核发的《营业执照》。 截至本法律意见书出具日，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资持有的安可远100.00%股权和王秋勇持有的金之川20.00%的股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法持有标的资产。 2、新增注册资本验资情况 根据立信出具的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZL10006号），经其审验，截至2025年1月22日，上市公司增加注册资本人民币12,057,070.00元，变更后上市公司的累计注册资本实收金额为人民币879,095,862.00元。 3、相关债权、债务处理情况 本次交易完成后，标的公司安可远成为上市公司的全资子公司，标的公司金之川成为上市公司持有87.50%股权的控股子公司，安可远与金之川仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。 4、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于2025年2月10日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为12,057,070股（其中限售流通股数量为12,057,070股），非公开发行后公司股份数量为879,095,862股。 （二）募集配套资金的实施情况 1、申购及配售情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时限内（2025年11月19日的8:30-11:30），在已发送《认购邀请书》的投资对象中，联席主承销商共收到23名投资者以传真方式提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中关于认购对象、发行底价及发行数量的确定程序和规则的规定，确定本次发行价格为11.94元/股，最终获配发行对象共计4名，发行股票数量为8,492,462股，募集资金总额为人民币101,399,996.28元。 本次发行的发行对象及最终配售情况如下：
根据配售情况，发行人与联席主承销商向最终获得配售的4名发行对象发出《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票认购对象确认单》，确认各发行对象本次发行最终确定的获配价格、获配股数、认购资金等。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[20251第ZL10358号），截至2025年11月24日，本次发行对象已分别将认购资金共计101,399,996.28元缴付华安证券股份有限公司指定的账户内。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZL10359号），截至2025年11月25日止，麦捷科技已增发人民币普通股（A股）8,492,462股，募集资金总额为101.399,996.28元，扣除发行费用（不含增值税）7,434,751.08元后，实际募集资金净额为93,965,245.20元；其中，8,492.462.00元计入注册资本，剩余85,472.783.20元计入资本公积。 3、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年12月4日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行股份数量为8,492,462股，均为有限售条件流通股，本次发行后麦捷科技的股份数量为887,588,324股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续、发行股份购买资产的新增股份登记手续以及本次募集配套资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，符合本次交易相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 四、本次交易的信息披露 根据上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况 （一）上市公司 经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变更的情况。 （二）标的公司 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，金之川的董事、监事、高级管理人员未发生变更，2025年1月15日，张国庭不再担任安可远执行董事、王理平不再担任安可远经理、李君不再担任安可远监事以及财务负责人。 张美蓉担任安可远执行董事、王鹏担任安可远财务负责人。 六、资金占用及关联担保情况 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 截至本法律意见书出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。 八、本次交易的后续事项 ?截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项待办理： （一）上市公司尚需向交易对方支付现金交易对价。 （二）上市公司尚需向市场监督管理部门就本次交易发行股份涉及的注册资本增加、公司章程变更等事宜办理变更登记或备案手续。 （三）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 （四）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 据此，本所律师认为，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，交易无法实施的重大风险。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，具备实施的法定条件。 （二）本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，募集配套资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关实施过程及结果合法有效。 （三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 （四）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变动的情况，标的公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效。 （五）本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （六）本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形。 （七）在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签署页）广东华商律师事务所 负责人： 经办律师： 高 树 张 鑫 贺 晴 2025年12月9日 中财网
 |