[收购]中泰化学(002092):收购新疆华泰重化工有限责任公司部分股东股权
债券代码：148437 债券简称：23新化K1 新疆中泰化学股份有限公司关于收购新疆华泰重化工 有限责任公司部分股东股权的议案 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股权收购概述 为拓宽融资渠道，降低新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）整体资产负债率，2019年12月，中泰化学控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）与农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、农银投资-华泰重化工债转股投资计划（以下简称“投资计划”）、陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕金资管”）合作，农银投资、投资计划、陕金资管以增资扩股的方式分别向华泰公司投资5亿元、2亿元、5亿元，投资期限6年。现根据四方于2019年12月签署的《新疆华泰重化工有限责任公司之增资协议》相关退出条款的约定，中泰化学拟以12亿元收购农银投资、投资计划、陕金资管合计持有的华泰公司15.173%股权。 上述事项已经公司2025年12月15日召开的九届一次董事会审议通过，所有董事均同意，根据《公司章程》相关规定，该事项无需提交公司股东会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已完成新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案。 二、交易对方基本情况 （一）农银金融资产投资有限公司 成立日期：2017年8月1日 注册资本：2,000,000万元 法定代表人：许多 企业类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H 注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号1-118幢7层701、702、703、8层、9层、10层北侧，1-141幢23层 经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；发行金融债券；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务等。 股权结构：农银投资为中国农业银行股份有限公司全资子公司。 该公司与本公司不存在关联关系。 截至本公告日，该公司不属于失信被执行人。 （二）农银金融资产投资有限公司（代表农银投资-华泰重化工债转股投资计划）（以下简称“投资计划”） 产品名称：农银投资-华泰重化工债转股投资计划 产品规模：2亿元 管理人：农银投资 委托人：陕金资管 托管人：农业银行股份有限公司 投资计划：农银投资为支持实施华泰重化工债转股项目为目的专项设立的资管产品，依法依规面向合格投资者募集资金2亿元，专项投资于华泰重化工债转股项目。 （三）陕西金融资产管理股份有限公司 成立日期：2016年8月16日 注册资本：859,031.9239万元 法定代表人：李凯 企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 统一社会信用代码：91610000MA6TG3YH58 注册地址：陕西省西安市经开区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层经营范围：收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；监管机构批准的其它业务活动等。 股权结构：截至2025年9月12日，陕西财金投资管理有限责任公司持有发行人17.67%股权，为发行人第一大股东，陕西省人民政府作为省内各级国资委及其他政府部门的共同上级单位，合计间接持有陕金资管92.37%的股权，为其实际控制人。 该公司与本公司不存在关联关系。 截至本公告日，该公司不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 本次交易标的为农银投资、陕金资管合计持有的华泰公司15.173%股权,其中陕金资管持有的华泰公司6.322%股权被质押，其余股权未设置质押等担保物权，不存在司法冻结等权利限制。 陕金资管保证自收到中泰化学足额支付的股权转让价款后，在20个工作日内办理解除质押登记手续。 （二）标的公司基本情况 1、基本情况 公司名称：新疆华泰重化工有限责任公司 成立日期：2004年1月16日 注册资本：558,821.1918万元 法定代表人：唐湘军 住册地址：新疆乌鲁木齐市米东区益民西街1868号 主营业务：聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售。 2、股权结构
单位：万元
本次股权收购以2025年7月31日为基准日对华泰公司开展财务审计与资产评估工作，具体如下： （一）财务审计情况 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆华泰重化工有限责任公司2025年1-7月财务报表审计报告书》，华泰公司资产总额1,157,709.52万元，负债总额326,943.38万元，净资产830,766.14万元。 根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟股权收购涉及的新疆华泰重化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，最终选用资产基础法评估结果作为参考依据，评估结果如下： 华泰公司总资产账面价值为1,157,709.52万元，评估价值为1,238,856.17万元，增值额为81,146.65万元，增值率为7.01%；总负债账面价值为326,943.38万元，评估价值为326,943.38万元，评估无增减值；净资产账面价值为830,766.14万元，评估价值为911,912.79万元，增值额为81,146.65万元，增值率为9.77%。 五、股权转让协议的主要内容 中泰化学与转让方农银投资、投资计划、陕金资管及标的公司华泰公司签订的股权转让协议主要内容如下： 目标股权：农银投资、投资计划、陕金资管完成对标的公司增资而分别取得的标的公司6.322%、2.529%及6.322%股权。 （一）转让价款及支付方式 1、股权转让价款 农银投资、投资计划、陕金资管持有标的公司股权的转让价款为退出时按照“投资本金+差额部分”计算所得价款，其中差额部分=（以年度承诺业绩确定的可向投资者分配利润×投资者持有标的企业股权比例×投资者出资日至转让价款支付日之间的天数/360-投资者持股期间已取得的投资收益）/75%。 2、支付方式 中泰化学于2025年12月26日（含）前，差额部分为零时，中泰化学按照前述日期向农银投资对应支付转让价款人民币500,000,000元（大写：人民币伍亿元整）；向投资计划对应支付转让价款人民币200,000,000元（大写：人民币贰亿元整）；向陕金资管对应支付转让价款人民币500,000,000元（大写：人民币伍亿元整）。本次股权转让产生的税收由各方各自依法承担。 （二）权利义务的移转 1、除本协议另有约定外，自农银投资、投资计划、陕金资管全额收到本协议项下股权转让价款之日，农银投资、投资计划、陕金资管基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其他法律规定和华泰公司章程赋予股东的权利及相关义务由中泰化学享有及承担。 2、自股权转让价款支付完成之日起，中泰化学承担因其股东身份而产生的权利义务及责任，但仅限于中泰化学取得股权后发生的事项，不包括股权转让前农银投资、投资计划、陕金资管的历史行为或由农银投资、投资计划、陕金资管过去股东身份产生的责任。 3、如第三方在中泰化学完成股权受让后，基于中泰化学作为华泰公司股东身份提出与本次转让后股东权利义务相关的主张，中泰化学应自行承担；若第三方仍向农银投资、投资计划、陕金资管主张权利，农银投资、投资计划、陕金资管已尽合理告知义务并提供必要协助的情况下，中泰化学应向农银投资、投资计划、陕金资管赔偿其合理损失。 （三）陈述与保证 1、农银投资、投资计划确认：（1）其持有的目标股权项下不存在权利质押、留置、第三方优先受让等其他限制权利处分之情形；（2）其持有的目标股权不存在代持或其他第三方主张权利或权益之情形；（3）其对目标股权的出资已全额实缴到位，不存在虚假出资、抽逃出资、出资期限未届满等情形。 2、陕金资管确认：（1）其持有的目标股权存在质押情形。陕金资管作为债务人，为确保其与债权人中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订的《借款合同》（合同编号：公借贷字第ZH1900000162254号）的履行，其已将持有的目标股权（即标的公司6.322%股权）设立了股权出质，并于乌鲁木齐市米东区市场监督管理局办理了股权出质登记手续（质权登记编号：650109202000000008）。 除此之外，陕金资管持有的目标股权不存在其他限制权利处分之情形，亦不存在代持或其他第三方主张权利或权益之情形。（2）陕金资管保证，其收到中泰化学足额支付的股权转让价款后，将及时用于清偿上述《借款合同》项下的债务，并在【20】个工作日内与中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行共同完成目标股权的解除质押登记手续，以保证华泰公司能够顺利办理本次转让涉及的工商变更登记；（3）其对目标股权的出资已全额实缴到位，不存在虚假出资、抽逃出资、出资期限未届满等情形。 3、若陕金资管未能办理解除质押手续的，视为陕金资管违约。陕金资管应在未完成解除质押期间按同期银行贷款利率向中泰化学支付补偿金，直至解除质押手续完成之日止。 （四）违约责任与合同解除 1、本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。任何一方违反本协议的约定时，守约方有权要求及时履行、限期履行或纠正，并要求赔偿实际损失或按本协议约定支付违约金。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。 2、如中泰化学未按照本协议第3.2条约定按期向农银投资、投资计划、陕金资管足额支付股权转让价款的，中泰化学还应支付违约金，违约金是以本协议项下应付未付的股权转让价款为基数，自最晚支付日（不含当日）起至全部应付未付款项足额支付之日止，以每日万分之五为费率计算得出。 3、各方同意，如中泰化学未按期足额支付股权转让价款超过【15】天以上的，农银投资、投资计划、陕金资管中的任意一方除有权要求中泰化学按照9.2条支付违约金之外，还有权单方面以书面方式解除本协议。自农银投资、投资计划、陕金资管解除条款的书面通知发出之日，视为中泰化学自动放弃购买农银投资、投资计划、陕金资管所持华泰公司的股权，本协议自动解除。 为免疑义，（1）本协议解除的，本协议第12条、第13条、第14条及第15条仍继续有效，且不免除中泰化学及/或华泰公司的违约责任；（2）自农银投资、投资计划、陕金资管发出解除条款的书面通知之日起，农银投资、投资计划、陕金资管有权按照本协议第9.3条行使相关权利，并继续作为华泰公司的股东享有法定及约定的各项股东权利。 4、在中泰化学按期足额支付股权转让价款前，农银投资、投资计划、陕金资管仍继续享有《增资协议》及《转股合同》项下权利。 （五）合同的组成和生效 本协议未尽事宜，合同各方可以另行协商签订补充合同。补充合同作为本协议的附件构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 本协议满足以下条件后生效： 1、经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章，由授权代表签字的合同一方应向合同相对方提交授权委托书； 2、中泰化学董事会审议通过。 前述条件全部成就之日，为本协议生效之日，若中泰化学董事会未通过本次股权转让决议，本协议自始不发生法律效力，各方按《转股合同》约定的条款行使各自权利、履行各自义务。 六、本次股权收购对公司的影响 本次股权收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化，股权收购的资金来源于公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。股权收购完成后，农银投资、陕金资管不再持有华泰公司股权，华泰公司仍为公司控股子公司，股权结构如下：
1、公司九届一次董事会决议； 2、《新疆华泰重化工有限责任公司2025年1-7月财务报表审计报告书》；3、《新疆中泰化学股份有限公司拟股权收购涉及的新疆华泰重化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》； 4、《陕西稼轩律师事务所关于新疆中泰化学股份有限公司收购新疆华泰重化工有限责任公司股权相关事宜的法律意见书》； 5、《新疆华泰重化工有限责任公司之股权转让协议》。 特此公告。 新疆中泰化学股份有限公司董事会 二○二五年十二月十六日 中财网
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