百纳千成(300291):董事会秘书工作制度（2025年12月）
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为规范北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和履职程序，加强对董事会秘书工作职责的监督与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件和《北京百纳千成影视股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司证券事务部为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第三条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的地位与主要职权 第四条董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第五条公司董事会秘书的主要职责如下： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所相关问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实的向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所与公司董事会要求履行的其他职责。 第六条董事会秘书收集、整理公司应予披露的信息并报告董事会，办理公司信息对外公布等相关事宜。为履行职责有权参加公司股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第七条公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第八条相关信息及重大事项的发布： （一）根据有关法律、法规，决定是否需要发布信息及重大事项； （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应确认审核后发布。 第九条政府、监管机构及深圳证券交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第三章董事会秘书的任职资格、聘任与解聘 第十条董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第十一条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第十二条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十三条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第十四条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 第十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第十六条公司聘任董事会秘书及证券事务代表应当根据相关规定提交董事会秘书及证券事务代表候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。前述相关证明为下列文件之一：董事会秘书资格证书；董事会秘书培训证明；具备任职能力的其他证明。 第十七条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深圳证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。 第十八条董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有公司股票的情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。 第十九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第二十条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第十一条规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反法律法规、《上市规则》、《规范运作》、深圳证券交易所其他规定或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第二十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第二十二条董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告。自辞职报告送达董事会时生效。 第二十三条董事会秘书应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及控股公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 第二十四条董事会秘书离任前应接受公司董事会、审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、正在办理或者待办理事项，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第二十五条董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第四章附则 第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定为准。 第二十七条本制度中，“以上”、“内”包含本数，“超过”不包括本数。 第二十八条本制度自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 北京百纳千成影视股份有限公司 2025年 12月 中财网
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