琏升科技(300051):董事会独立董事专门会议2025年第八次会议审核意见
独立董事专门会议2025年第八次会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《琏升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《琏升科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）独立董事专门会议2025年第八次会议于2025年12月15日召开。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 独立董事对拟提交至第七届董事会第二次会议审议的相关事项进行了审核，并发表意见如下： 一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》审核意见 经审核，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所（简称“深交所”）向特定对象发行股票的条件，我们经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。 同意将该议案提交公司董事会审议。 二、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》审核意见经逐项审核方案内容，我们认为，公司本次发行方案与公司实际情况相符，该方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 同意将该议案提交公司董事会审议。 三、《关于公司<2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》审核意见 经审核，我们认为，公司编制的《琏升科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并可以根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。 同意将该议案提交公司董事会审议。 四、《关于公司<2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》审核意见 经审核，我们认为，公司编制的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 同意将该议案提交公司董事会审议。 五、《关于公司<2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》审核意见 经审核，我们认为，公司编制的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 同意将该议案提交公司董事会审议。 六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》审核意见 公司最近五个会计年度不存在通过增发、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 同意将该议案提交公司董事会审议。 七、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》审核意见经审核，我们认为，本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，有利于增强公司利润分配的透明度。 同意将该议案提交公司董事会审议。 八、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》审核意见 经审核，我们认为，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司及相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。 同意将该议案提交公司董事会审议。 九、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票构成关联交易的议案》审核意见 经审核，我们认为，公司本次发行构成关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 同意将该议案提交公司董事会审议。 十、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》审核意见 经审核，我们认为，公司与本次发行特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司股东会批准、深交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后生效。 同意将该议案提交公司董事会审议。 十一、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》审核意见 经审核，我们认为，公司将为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于本次发行募集资金的专项存储和使用，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 同意将该议案提交公司董事会审议。 独立董事：陶冶、周玮、张静全 二〇二五年十二月十五日 中财网
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