长川科技(300604):未来三年（2025-2027年）股东回报规划（修订稿）
（一）利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为： 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配： 1 、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重 大不确定性段落的无保留意见； 2、公司期末资产负债率高于70%； 3、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 4、法律法规及《公司章程》规定的其他情形。 （二）利润分配形式及时间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法 律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。 在符合相关条件的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润 分配。公司可以进行中期现金分红，董事会可以根据公司的未分配利润、当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期分红。 （三）现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。 重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元的情形。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （五）发放股票股利的具体条件 公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 4、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。 5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途。 6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的实施 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 5、股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 6、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董 事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政 策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东会提出，并经出席 股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分 配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者 股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和 机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，并充分听取独立董事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 制定或调整股东回报规划的议案经董事会审议后提交股东会审议并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东（大）会审议通过之日起实施。 杭州长川科技股份有限公司董事会 2025年12月16日 中财网
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