帝科股份(300842):2025年限制性股票激励计划法律意见书
关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的法律意见书 致:无锡帝科电子材料股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“帝科股份”或“公司”)委托,指派陈鹏律师、纪宇轩律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问,就公司拟实施之2025年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国( ) ( ) 证券法》以下简称“《证券法》”、中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会”发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南第1号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实,且全部事实是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时,本所假设公司: 1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的; 2. ; 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的 3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提交给本所的复印件同原件一致,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时,仅为对有关报告的引述,并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就此承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分进行公开披露。 基于以上所述,本所律师出具法律意见如下: 一. 关于实施本次激励计划的条件 (一) 经本所律师核查,帝科股份现持有无锡市行政审批局颁发的统一社会信用代码为91320282559266993J的《营业执照》。 , , 基于上述核查 本所律师认为 帝科股份不存在依法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形,帝科股份为依法有效存续的股份有限公司。 (二) 经本所律师核查,帝科股份经中国证监会证监许可[2020]830号《关于核准无锡帝科电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,于2020年向社会公众首次公开发行人民币普通股2,500万股,每股面值1元。经深圳证券交易所深证上[2020]526号《关于无锡帝科电子材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准,帝科股份首次公开发行的25,000,000股人民币普通股股票自2020年6月18日起在深圳证券交易所上市交易。 (三) 经本所律师核查,根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2025]审字第90005号《审计报告》、中天运[2025]控字第90001号《内部控制审计报告》、帝科股份披露的相关利润分配方案和权益分派实施公告以及帝科股份的确认,截至本法律意见书出具之日,帝科股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形: 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表; 示意见的审计报告 3. 上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; 4. 法律法规规定不得实行股权激励的; 5. 中国证监会认定的其他情形。 基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,帝科股份为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,具备《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。 二. 关于本次激励计划内容的合法合规性 经本所律师核查,帝科股份于2025年12月16日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)。《激励计划(草案)》共分十五章,分别为“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对象各自的权利与义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”及“附则”。 经本所律师核查,《激励计划(草案)》已包含以下内容: (一) 本次激励计划的目的; (二) 激励对象的确定依据和范围; (三) 拟授出的权益(第二类限制性股票)数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比; (四) 本次激励计划的有效期,限制性股票的授予日、归属安排和禁售期;(五) 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法; (六) 激励对象获授权益、行使权益的条件; (七) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序; ( ) ; 八 调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序 (九) 本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响; (十) 本次激励计划的变更、终止; (十一)公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等; 事项时本次激励计划的执行 (十二)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制; (十三)公司与激励对象的其他权利义务。 基于上述核查,本所律师认为,本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三. 关于实施本次激励计划应履行的主要程序 (一) 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次激励计划,帝科股份已履行下列主要程序: 1. 帝科股份第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议于2025年12月16日审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2. 帝科股份第三届董事会独立董事第十次专门会议对《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表审核意见,同意提交董事会审议。 3. 帝科股份第三届董事会第十五次会议于2025年12月16日审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 (二) 帝科股份为实施本次激励计划后续须履行的主要程序 根据相关法律、法规和规范性文件,为实施本次激励计划,帝科股份后续须履行下列主要程序: 1. 帝科股份董事会发出召开股东会的通知,提请股东会审议本次激励计划,公告关于实施本次激励计划的法律意见书。 2. 在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。 3. 董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意; 5 见 公司应当在股东会审议本次激励计划前 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 4. 帝科股份对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。 5. 帝科股份股东会审议本次激励计划,拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决;本次激励计划须经出席帝科股份股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 6. 本次激励计划经股东会审议通过后,帝科股份董事会根据股东会的授权及《激励计划(草案)》的规定办理限制性股票的授予、归属等事宜。 基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,帝科股份就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次激励计划,帝科股份仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四. 关于本次激励计划激励对象的确定 (一) 经本所律师核查,根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象为在公司公告本次激励计划时在公司子公司深圳市因梦晶凯测试技术有限公司(以下简称“因梦晶凯”)、江苏晶凯半导体技术有限( ) 公司以下简称“江苏晶凯”任职的核心管理人员和核心骨干员工。本次激励计划涉及的激励对象共计21人,不包括帝科股份董事(包括独立董事)、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 (二) 经本所律师核查,根据《激励计划(草案)》,公司董事会审议通过本次激励计划后,且在股东会审议本激励计划之前,公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 (三) 根据帝科股份董事会薪酬与考核委员会《关于公司2025年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》以及帝科股份的确认,列入公司本次激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形: 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2. 12 ; 最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5. ; 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 6. 中国证监会认定的其他情形。 基于上述核查,本所律师认为,帝科股份本次激励计划的激励对象符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 五. 关于本次激励计划涉及的信息披露义务 经本所律师核查,帝科股份应当报请深圳证券交易所予以公告与本次激励计划有关的文件,包括公司第三届董事会第十五次会议决议、《激励计划(草案)》及摘要、《无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等。 基于上述核查,本所律师认为,帝科股份尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露义务。 六. 关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查 经本所律师核查,根据《激励计划(草案)》及帝科股份的确认,帝科股份未曾并且将来亦不会为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 基于上述核查,本所律师认为,帝科股份不存在为激励对象提供财务资助的情形,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 七. 关于本次激励计划对帝科股份及全体股东利益的影响 (一) 根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的系进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动因梦晶凯、江苏晶凯优秀人才的积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《激励计划(草案)》,公司授予激励对象限制性股票,只有在业绩达到相应财务指标、激励对象达到个人绩效考核要求及其他归属条件后,限制性股票才能归属激励对象。 (二) 根据帝科股份董事会薪酬与考核委员会《关于公司2025年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》,帝科股份第三届董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 (三) 经本所律师核查,本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 本次激励计划尚须经出席帝科股份股东会的股东所持有效表决权的2/3以上通过后方可实施。前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见,保障股东合法权益。 (五) 根据《激励计划(草案)》及帝科股份的确认,帝科股份未曾并且将来亦不会为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 基于上述核查,本所律师认为,本次激励计划不存在明显损害帝科股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八. 关联董事回避表决情况 经本所律师核查,本次激励计划的激励对象不包括公司董事,在帝科股份第三届董事, , 会第十五次会议审议与本次激励计划相关的议案时 董事无需回避表决 符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 九. 结论意见 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,帝科股份为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,具备《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格;本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定;截至本法律意见书出具之日,帝科股份就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次激励计划,帝科股份仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序;帝科股份本次激励计划的激励对象符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定;帝科股份尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露义务;帝科股份不存在为激励对象提供财务资助的情形,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定;本次激励计划不存在明显损害帝科股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;本次激励计划的激励对象不包括公司董事,在帝科股份第三届董事会第十五次会议审议与本次激励计划相关的议案时,董事无需回避表决,符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定;本次激励计划尚需提交帝科股份股东会审议,并经出席帝科股份股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可生效实施。 (以下无正文,为《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页) 本法律意见书正本一式四份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 陈 鹏 律师 纪宇轩 律师 年 月 日 中财网
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