科森科技(603626):上海市锦天城律师事务所《关于昆山科森科技股份有限公司出售全资子公司股权的监管工作函》所涉法律事项的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海证券交易所《关于昆山科森科技股份有限公司 出售全资子公司股权的监管工作函》所涉法律事项的 法律意见书 昆山科森科技股份有限公司： 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”或“科森科技”）委托，作为昆山科森科技股份有限公司常年法律顾问，就上海证券交易所于2025年12月8日出具的《关于昆山科森科技股份有限公司出售全资子公司股权的监管工作函》（上证公函[2025]4004号，以下简称为“《监管工作函》”）有关法律问题，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《监管工作函》所涉及的相关法律问题进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所仅就《监管工作函》有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到公司的如下保证： 1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见书仅供公司为回复本次《监管工作函》之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。 鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 《监管工作函》问题一、公告显示，科森医疗主营微创手术器械产品的加工与出口业务，2024年、2025年前三季度（以下简称一年一期）分别实现营业收入3.66亿元、3.54亿元，实现净利润4,112.18万元、4,724.14万元，持续盈利且同比增长，而同期公司持续亏损。本次交易目的主要为优化整体资产配置、剥离非核心业务、改善公司业绩等。本次交易对方为FSPHoldingsPte.Ltd（以下简称FSP）的新设全资子公司江苏耀岭科医疗科技有限公司（以下简称耀岭科），其资金来源于FSP控股股东LYFECapital旗下基金对FSP的专项增资款，公告称交易对方与公司不存在关联关系。 请公司补充披露：（1）公司最近一年一期各项业务的主要经营数据、资产使用效率效益等情况，量化分析持续亏损的主要原因；（2）出售科森医疗对公司后续年度的具体财务影响，结合未来公司盈利来源说明本次交易是否影响公司持续经营能力；（3）结合前述问题，详细说明公司在持续亏损情况下出售盈利能力较好的科森医疗而非低效资产的必要性、合理性，是否损害上市公司及投资者利益；（4）本次交易对方的股权结构图，逐一说明相关持股主体与公司、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系，专项增资款是否最终来源于公司或公司实际控制人及其一致行动人、亲属等，本次交易是否存在未披露的利益安排。请独立董事对问题（3）（4）发表意见，请律师核查并对问题（4）发表意见。 一、本次交易对方的股权结构图，逐一说明相关持股主体与公司、实际控 制人及其他关联方是否存在关联关系，专项增资款是否最终来源于公司或公司 实际控制人及其一致行动人、亲属等，本次交易是否存在未披露的利益安排。 （一）本次交易对方的股权结构图，相关持股主体与公司、实际控制人及 其他关联方不存在关联关系 本次交易对方为江苏耀岭科医疗科技有限公司（以下简称“耀岭科”或“交 易对方”），耀岭科为FSPHoldingsPte.Ltd（以下简称“FSP”）全资子公司， 耀岭科系FSP为收购科森医疗而于近期专门设立的中国境内子公司，Lyghtridge Pte.Ltd.、LyghtGlobalLtd.亦为FSP为本次股权收购专门设立的境外子公司，相 关股权结构如下：FSP集团是一家位于新加坡的医疗器械CDMO的企业，系LYFECapital旗下私募股权基金的控股企业。FSP于1982年在新加坡成立，提供全自动及医疗级精密加工服务。其目前在新加坡拥有并运营三家制造工厂，并在美国设有一家维修中心。凭借强大的研发与设计能力，FSP已从零部件加工业务，发展成为能够提供产品全周期开发服务的平台。 LYFECapital成立于2015年，是一家由多位历经多个市场周期的资深投资人与行业运营专家共同领导的先驱型医疗健康投资平台。公司在亚洲及美国设有五个全球办公室，管理规模超过20亿美元，专注布局关键医疗健康供应链资产、特色产品平台以及下一代研发服务体系。 本次交易对方（含耀岭科、LyghtridgePte.Ltd.、LyghtGlobalLtd.、FSPHoldingPte.Ltd.、LYFECapital）及其股东、实际控制人与公司、公司控股股东和实际控制人（含一致行动人、亲属）及公司董事、监事、高级管理人员均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 （二）专项增资款不存在最终来源于公司或公司实际控制人及其一致行动人、亲属等情形 本次交易所涉资金拟来源于LYFECapital自有资金和银行贷款（各占50%），LYFECapital与公司实际控制人及其关联方不存在任何形式的直接或间接资金往来，包括但不限于借款、担保、代持等关联交易行为。 （三）本次交易不存在未披露的利益安排 根据公司说明，经本所律师核查，本次交易不存在未披露的利益安排，后续不存在将科森医疗股权进一步转让给科森科技控股股东、实际控制人及其关联方、亲属的情形。科森科技、科森科技控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺不存在未披露利益安排，具体情况如下：
（一）核查程序 就上述问题，本所律师实施了如下核查程序： 1、取得并查阅FSP及耀岭科出具的关于股权结构的声明与承诺、FSP最近一年审计报告，核查FSP运营及投资情况，以及是否与科森科技、科森科技控股股东、实际控制人、董监高及相关关联人存在关联关系； 2、取得并查阅FSP及耀岭科出具的关于本次增资款资金来源的声明与承诺，以及科森科技出具的其与耀岭科不存在关联关系的声明与承诺，核查耀岭科本次交易股权转让款资金来源情况； 进行核对，取得科森科技、科森科技控股股东、实际控制人及其亲属、其他关联方、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，核查本次交易是否存在未披露的利益安排。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 本次交易对方及相关持股主体与公司、实际控制人及其他关联方不存在关联关系；专项增资款拟来源于LYFECapital自有资金和银行贷款（各占50%）；本次交易不存在未披露的利益安排。 本法律意见书正本壹式叁份。 （以下无正文） 中财网
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