科森科技(603626):出售全资子公司股权监管工作函的回复公告
原标题:科森科技:关于出售全资子公司股权监管工作函的回复公告 昆山科森科技股份有限公司 关于出售全资子公司股权监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。近日，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）收到上海证券交易所《关于昆山科森科技股份有限公司出售全资子公司股权的监管工作函》（上证公函[2025]4004号）（以下简称“《工作函》”）。收到《工作函》后，公司高度重视，结合实际情况，公司对《工作函》涉及相关事项进行了认真核查，现就《工作函》所提内容及问题回复说明如下： 问题一、公告显示，科森医疗主营微创手术器械产品的加工与出口业务，2024年、2025年前三季度（以下简称一年一期）分别实现营业收入3.66亿元、3.54亿元，实现净利润4,112.18万元、4,724.14万元，持续盈利且同比增长，而同期公司持续亏损。本次交易目的主要为优化整体资产配置、剥离非核心业务、改善公司业绩等。本次交易对方为FSPHoldingsPte.Ltd（以下简称FSP）的新设全资子公司江苏耀岭科医疗科技有限公司（以下简称耀岭科），其资金来源于FSP控股股东LYFECapital旗下基金对FSP的专项增资款，公告称交易对方与公司不存在关联关系。 请公司补充披露：（1）公司最近一年一期各项业务的主要经营数据、资产使用效率效益等情况，量化分析持续亏损的主要原因；（2）出售科森医疗对公司后续年度的具体财务影响，结合未来公司盈利来源说明本次交易是否影响公司持续经营能力；（3）结合前述问题，详细说明公司在持续亏损情况下出售盈利能力较好的科森医疗而非低效资产的必要性、合理性，是否损害上市公司及投资者利益；（4）本次交易对方的股权结构图，逐一说明相关持股主体与公司、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系，专项增资款是否最终来源于公司或公司实际控制人及其一致行动人、亲属等，本次交易是否存在未披露的利益安排。请独立董事对问题（3）（4）发表意见，请律师核查并对问题（4）发表意见。 回复如下： 一、公司最近一年一期各项业务的主要经营数据、资产使用效率效益等情况，量化分析持续亏损的主要原因； 公司最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元
公司2025年1-9月营业收入较上年同期下降6.45%，主要系产品结构调整所致。 但净利润亏损收窄50.94%，扣非后净利润亏损减少26.95%，经营效率显著改善。公司通过成本优化和业务调整，亏损幅度收窄，财务表现稳步提升。 公司最近一年一期各项业务经营情况如下： 单位：万元
单位：万元
1、亏损项目拉低整体盈利：部分战略客户订单涉及高壁垒、定制化技术方案，研发投入前置且持续超预期，尽管公司已在近两年持续实施全流程成本压降举措，具体包括：不断引入新的技术人才推动生产工艺优化与成本管控、拓展并重构供应链降低采购成本、调整用工灵活度降低人工成本，但受限于工艺复杂性，产品良率未达到预期水平，导致单位成本仍高于售价；同时受期初战略规划影响，公司相关产品售价亦显著低于同业可比报价，导致毛利空间持续为负，对综合毛利形成显著下拉效应。东台科森的业务主要聚焦于该战略客户订单，东台科森2025年1-9月和2024年度净利润分别为-1.84亿元和-2.93亿元。 经过综合评估，公司决定对该业务实施收缩调整，积极与客户进行谈判，缩减或终止对亏损产品的供应。未来新项目报价将综合考量实际良率、研发投入等因素，从源头控制亏损风险。预计消费电子产品的结构件业务亏损将随之逐步收窄。 2、闲置资产形成摊销压力：由于战略客户订单量不达预期，因此厂房闲置面积较大，设备整体稼动率较低，产能不饱和，上述主要标准生产设备稼动率低于50%的固定资产净值约为4.4亿元。因产能利用率不足，闲置厂房及设备折旧形成高额刚性固定成本，公司每年固定资产折旧金额约3-4亿元，整体固定资产摊提较大，侵蚀营业利润。 二、出售科森医疗对公司后续年度的具体财务影响，结合未来公司盈利来源说明本次交易是否影响公司持续经营能力； （一）出售科森医疗对公司后续年度的财务影响 假设2025年12月31日对相关资产进行剥离，预计对2026年、2027年及2028年公司利润影响情况如下： 单位：万元
在未来两到三年，科森医疗业务有萎缩风险。鉴于收购方作为海外知名产业基金拥有海外配套产能，可产生协同效 应，收益法中预测的收入和利润将逐年提升，因此科森科技提供的服务收入将增长。 注2：上述2025年净资产金额及2026-2028年度相关数据仅为预测情况。2025年度处置资产收益以最终审计的财务数据为准。 （二）本次交易不影响公司持续经营能力 在当前国际形势竞争加剧的背景下，公司通过战略性资产出售实现业务优化与财务重构，将为公司长期发展注入新动能。本次交易聚焦盈利资产剥离，旨在通过资源再配置实现经营质量提升，具体体现为以下两方面： 1、扭亏为盈，稳固消费电子业务 大客户新项目研发涉及高额投入，同时面临严格的时限与交付压力，因此供应商的财务稳健性是评估供应链稳定性的核心基础。受近年连续亏损影响，公司在维系现有客户关系及拓展新客户市场方面面临一定挑战：因公司当前财务亏损状况，部分客户已要2027 求暂停介入原定于 年及以后量产的新一代产品项目，且公司近期拟重点拓展的若干国际知名客户因对公司财务稳健性存疑，合作推进受阻。 公司拟通过出售资产快速扭亏为盈，稳固现有业务根基，拓展新客户资源，同步回笼现金流，降低资产负债率，改善财务状况，向客户释放供应链稳定的信号，为获取更多订单提供有力支撑。 2、现金回流，实现战略转型 同时，公司拟通过资产出售充盈现金流，并以此为契机全面启动战略转型，集中资源重点布局显示散热模组、机器人结构件及模组、电子消费品结构件及新材料等高壁垒、快增长领域。若干新兴业务即将进入放量期，亟需加大资源投入提前卡位。公司将持续深化相关业务板块的战略布局，但相关业务开展尚有不确定性。 三、结合前述问题，详细说明公司在持续亏损情况下出售盈利能力较好的科森医疗而非低效资产的必要性、合理性，是否损害上市公司及投资者利益； （一）科森医疗出海回报率较低 由于地缘政治影响，客户要求公司配套海外产能，公司现有海外基地无法满足医疗器械生产管理规范和政府监管体系要求，鉴于海外建厂投资高、产品验证周期长，且同业已完成海外布局，新增产能对收入拉动有限，投入产出比偏低，但若近期无海外布局计划，在未来两到三年，科森医疗业务有萎缩风险。 综合考虑上述因素，公司管理层决定将出售科森医疗作为提升公司现金流和财务指标，从而保证客户信任度、增强合作深度的首要手段，后续将继续积极推进其他相关资产业务处置谈判，为公司后续持续盈利提供保障。 （二）科森医疗能获得较高估值 科森医疗采用收益法评估，剔除内部交易影响后模拟独立经营的经营性净利润的PE倍数为11.91倍，处于市场合理估值区间。通过剥离科森医疗，公司不仅能够优化资产结构，更能为当期利润表带来显著收益，完全覆盖现有亏损缺口，为战略转型提供财务支撑。 （三）出售科森医疗落地性较强 除本次出售科森医疗外，对于产能利用率持续偏低的闲置厂房及配套设备，公司自2024年度即已启动系统性处置程序。 上述资产通常采用重置成本法评估，因设备更迭速度快，存在技术迭代风险，叠加近年来工业厂房市场价格持续下行等多重因素，相关资产市场估值受限。公司已组织多轮与潜在收购方、客户及政府等相关方的深度磋商，但交易双方在估值预期上存在分歧，难以形成溢价空间，处置收益对扭转当期亏损的贡献相对有限。 经公司初步测算，出售上述厂房及配套设备后，每年可节约折旧费用约人民币8,000万元；但因同步产生生产经营性损失，短期内尚难实现净利润转正。 相较之下，科森医疗经多轮竞标与磋商，报价符合市场估值及公司预期，且交易结构、支付节奏已具备可落地性。 本次交易与公司的实际经营状况和长远发展目标相契合，充分遵循公平、公正的原 则，定价依据合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情况。 四、本次交易对方的股权结构图，逐一说明相关持股主体与公司、实际控制人及其他 关联方是否存在关联关系，专项增资款是否最终来源于公司或公司实际控制人及其一 致行动人、亲属等，本次交易是否存在未披露的利益安排。 （一）本次交易对方的股权结构图，相关持股主体与公司、实际控制人及其他关 联方不存在关联关系 本次交易对方为江苏耀岭科医疗科技有限公司（以下简称“耀岭科”或“交易对方”）， 耀岭科为FSPHoldingsPte.Ltd（以下简称“FSP”）全资子公司，耀岭科系FSP为收购科 森医疗而于近期专门设立的中国境内子公司，LyghtridgePte.Ltd.、LyghtGlobalLtd.亦 为FSP为本次股权收购专门设立的境外子公司，相关股权结构如下：FSP集团是一家位于新加坡的医疗器械CDMO的企业，系LYFECapital旗下私募股权基金的控股企业。FSP于1982年在新加坡成立，提供全自动及医疗级精密加工服务。其目前在新加坡拥有并运营三家制造工厂，并在美国设有一家维修中心。凭借强大的研发与设计能力，FSP已从零部件加工业务，发展成为能够提供产品全周期开发服务的平台。 LYFECapital成立于2015年，是一家由多位历经多个市场周期的资深投资人与行业运营专家共同领导的先驱型医疗健康投资平台。公司在亚洲及美国设有五个全球办公室，管理规模超过20亿美元，专注布局关键医疗健康供应链资产、特色产品平台以及下一代研发服务体系。 本次交易对方（含耀岭科、LyghtridgePte.Ltd.、LyghtGlobalLtd.、FSPHoldingPte.Ltd.、LYFECapital）及其股东、实际控制人与公司、公司控股股东和实际控制人（含一致行动人、亲属）及公司董事、监事、高级管理人员均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 （二）专项增资款不存在最终来源于公司或公司实际控制人及其一致行动人、亲属等情形 专项增资款来源为LYFECapital自有资金和银行贷款（各占50%），LYFECapital与公司实际控制人及其关联方不存在任何形式的直接或间接资金往来，包括但不限于借款、担保、代持等关联交易行为。 （三）本次交易不存在未披露的利益安排 本次交易不存在未披露的利益安排，后续不存在将科森医疗股权进一步转让给公司控股股东、实际控制人及其关联方、亲属的情形。科森科技、科森科技控股股东、实际控制人及其一致行动人及其亲属、其他关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方已出具承诺函，承诺不存在未披露利益安排，具体情况如下：
收到《工作函》后，我们立即访谈了公司董事长、董事、财务总监、科森医疗总经理、财务负责人、业务负责人，查阅了公司提供的关联方清单和相关的工商信息，并详细查阅了科森医疗最近一年一期的财务报表，分析了经营情况。未发现交易对方相关持股主体与公司、实际控制人及其他关联方存在关联关系、专项增资款最终来源并非公司或公司实际控制人及其一致行动人、亲属等；未发现存在其他未披露且损害公司及中小股东利益的安排。 作为外部董事，对公司经营战略的调整我们表示理解，且不宜过多干预公司管理层的经营决策。但本着审慎原则，作为董事会成员，我们提出：（1）要处理好公司非经常性短期收益与企业长期稳健发展间的平衡关系；（2）规范、合理地使用科森医疗售后的巨额资金；（3）谨慎决策，切实做好新投项目的可行性分析和市场风险评估，充分认识可能因地缘或行业等的不确定性所带来的经营和业绩风险。 【律师意见】 （一）核查程序 就上述问题，本所律师实施了如下核查程序： 1、取得并查阅FSP及耀岭科出具的关于股权结构的声明与承诺、FSP最近一年审计报告，核查FSP运营及投资情况，以及是否与科森科技、科森科技控股股东、实际控制人、董监高及相关关联人存在关联关系； 2、取得并查阅FSP及耀岭科出具的关于本次增资款资金来源的声明与承诺，以及科森科技出具的其与耀岭科不存在关联关系的声明与承诺，核查耀岭科本次交易股权转让款资金来源情况； 3、取得并查阅科森科技与耀岭科本次交易的股权转让协议，并与公告文件进行核对，取得科森科技、科森科技控股股东、实际控制人及其亲属、其他关联方、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，核查本次交易是否存在未披露的利益安排。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 本次交易对方及相关持股主体与公司、实际控制人及其他关联方不存在关联关系；专项增资款拟来源于LYFECapital自有资金和银行贷款（各占50%）；本次交易不存在未披露的利益安排。 问题二、公告显示，本次交易采用收益法、市场法进行评估，最终选取收益法评估结果，截至评估基准日2025年9月30日，科森医疗的股东全部权益价值为9.13亿元，评估增值6.15亿元，增值率206.45%。具体地，以科森医疗剔除内部交易后模拟独立运营所产生的收入与利润为基础，即剔除公司历史上为科森医疗提供的开发技术服务、业务扩展支持及中后台服务的成本，同时考虑科森医疗独立运行所增加的成本，并相应调整了相关收入与利润数据。 请公司补充披露：（1）历年来科森医疗与公司内部交易明细，包括交易对手方名称、交易内容、交易金额、交易时间，逐一分析交易必要性、定价合理性，说明相关交易是否具备商业实质；（2）历年来公司为科森医疗提供的各项服务成本明细，独立运行所增加成本的确定依据，并列示由经审计收入、净利润模拟调整至收益法评估下的收入、利润数据的过程及结果；（3）收益法、市场法评估的主要参数及选取依据、评估过程，说明本次交易价格是否公允。请独立董事、会计师对问题（1）发表意见，请评估机构对问题（2）（3）发表意见。 一、历年来科森医疗与公司内部交易明细，包括交易对手方名称、交易内容、交易金额、交易时间，逐一分析交易必要性、定价合理性，说明相关交易是否具备商业实质；科森医疗主要从事医疗器械精密金属结构件的研发、生产与销售，提供以客户订单为导向的全流程业务服务。在核心生产环节，科森医疗在昆山自有基地内自主完成包括CNC加工、激光切割、焊接、清洗及抛光在内的多项精密金属加工工序，在专业化配套与运营支持环节由公司提供统一支持以降低管理成本。此外，自业务发展初期，科森科技在技术研发、产线建设及运营资金等方面提供了持续性的关键投入。 基于上述业务模式与生产环节，科森医疗在开发协同、工艺攻关及产能配套等方面，与科森科技及其他子公司存在一定的业务协作，由此产生了相应的内部交易。 自科森医疗成立之日起至2025年9月30日，科森医疗与科森科技及其他子公司内部交易情况如下： 单位：万元
（一）材料、模具 科森医疗作为医疗器械精密结构件制造商，对模具的精度、质量及可靠性要求较高。 科森科技模具中心自2014年成立以来，已整合塑胶模、冲锻压模、MIM模、压铸模等多种工艺，并拥有月产100套模具的产能，有助于保障科森医疗产品品质与供应链稳定。（未完）  |