[收购]嘉美包装(002969):要约收购报告书摘要
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 要约收购报告书摘要 上市公司名称： 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 嘉美包装 股票代码： 002969 债券简称： 嘉美转债 债券代码： 127042 收购人： 苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙） 江苏省苏州市吴中区木渎镇丹枫路218号5幢 住所及通讯地址： 115室 签署日期：二零二五年十二月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次要约收购需以收购人协议受让中包香港持有的上市公司279,255,722股股份为前提。本次要约收购尚未生效，具有相当的不确定性。本要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、2025年12月16日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司279,255,722股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%），每股转让价格为人民币4.45元，股份转让总价款为人民币1,242,687,962.90元。 2、本次要约收购为逐越鸿智或其指定关联方向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为233,491,406股（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的25.00%），要约收购价格为每股人民币4.45元。 3、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司279,255,722股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%）为前提，收购人或其指定关联方将按照相关法律法规规定向除收购人外的上市公司全体股东发出部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为233,491,406股（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的25.00%），要约收购价格为每股人民币4.45元。中包香港承诺以其所持上市公司102,911,441股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的11.02%）有效申报预受要约。根据富新投资、中凯投资与逐越鸿智分别签署的《预受要约协议》约定，富新投资、中凯投资承诺以其分别所持上市公司88,991,910股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的9.53%）及所持上市公司23,279,120股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的2.49%）有效申报预受要约。该等《预受要约协议》需富新投资、中凯投资按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意实施本交易的书面批准文件（如有）方可生效。本次要约收购为部分要约，不以终止嘉美包装的上市地位为目的。 收购股份数量233,491,406股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过233,491,406股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（233,491,406股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 5、本次要约收购所需资金总额预计不超过1,039,036,756.70元，收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将不低于207,807,351.34元（本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况
二、收购人的名称、住所、通讯地址
2025年12月16日，逐越鸿智执行事务合伙人长空纪元作出执行事务合伙人决定，同意本次交易相关事项。 四、本次要约收购的目的 本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，以整合收购方的运营管理经验与产业资源，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止嘉美包装的上市地位为目的。 五、未来 12个月股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本次交易之外，收购人在未来12个月内暂无后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人在未来拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 （一）要约价格、要约收购数量等情况 本次要约收购的股份为除逐越鸿智以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 根据《股份转让协议》约定，中包香港将以其所持上市公司102,911,441股无限售条件流通股份（占上市公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的11.02%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购方书面同意，中包香港不得撤回、变更其预受要约。 根据《预受要约协议》约定，富新投资承诺以其所持上市公司88,991,910股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的9.53%）有效申报预受要约，中凯投资承诺以其所持上市公司23,279,120股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的2.49%）有效申报预受要约。该等《预受要约协议》需富新投资、中凯投资按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意实施本交易的书面批准文件（如有）方可生效。 （二）要约价格的计算基础 根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2025年12月16日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司279,255,722股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%），每股转让价格为人民币4.45元。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，4.45 / 收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为 元股。 2、在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购提示性公告日前30个交易日，嘉美包装股票的每日加权平均价格3.85 / 的算术平均值为 元股。 提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。 七、要约收购资金的有关情况 基于要约价格4.45元/股、最大收购数量233,491,406股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,039,036,756.70元。 收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将207,807,351.34元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。收购人暂无将本次收购取得的上市公司股份向银行或其他金融机构进行质押融资的计划。若收购人取得本次收购的股份后向银行等金融机构质押取得融资，将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 八、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 （一）收购人财务顾问 名称：国泰海通证券股份有限公司 法定代表人：朱健 通讯地址：上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦 联系人：何昱颉、徐俊楠 电话：021-38676666 （二）收购人法律顾问 名称：北京市中伦律师事务所 通讯地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 联系人：冯泽伟、李博然、栾容儿 电话：010-59572288 十、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于2025年12月16日签署。 收购人声明 1、本要约收购报告书摘要系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《17号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在嘉美包装拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在嘉美包装拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为逐越鸿智或其指定关联方向嘉美包装除逐越鸿智以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出的部分要约，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购完成后若上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的资料进行。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及本报告书摘要中列载的信息，或对要约收购报告书及本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人保证要约收购报告书摘要及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目录 重要声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 本次要约收购的主要内容...........................................................................................4 一、被收购公司基本情况....................................................................................4 二、收购人的名称、住所、通讯地址................................................................4三、收购人关于本次要约收购的决定................................................................4四、本次要约收购的目的....................................................................................4 五、未来12个月股份增持或处置计划..............................................................5六、本次要约收购股份的情况............................................................................5 （一）要约价格、要约收购数量等情况.....................................................5（二）要约价格的计算基础.........................................................................6七、要约收购资金的有关情况............................................................................7 八、要约收购期限................................................................................................7 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况................................................7（一）收购人财务顾问.................................................................................8 （二）收购人法律顾问.................................................................................8 十、要约收购报告书摘要签署日期....................................................................8收购人声明...................................................................................................................9 目录.............................................................................................................................10 第一节释义...............................................................................................................12 第二节收购人的基本情况.......................................................................................14 一、收购人基本情况..........................................................................................14 二、收购人的股权结构及控制关系..................................................................14（一）收购人的股权结构...........................................................................14（二）收购人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况.......................15（三）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况...................................................................16三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例..............................21四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明..............................21五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..............................21六、收购人主要负责人基本情况......................................................................21 七、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................22八、信息披露义务人关于最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生变更情况的说明..............................................................................................................22 第三节要约收购目的...............................................................................................23 一、要约收购目的..............................................................................................23 二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划..................................23三、本次要约收购的股份锁定情况..................................................................23第四节专业机构的意见...........................................................................................24 一、参与本次收购的专业机构名称..................................................................24二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系..............................................................................................................................24 三、财务顾问意见..............................................................................................24 四、法律顾问意见..............................................................................................24 ...............................................................................................25第五节其他重大事项 第一节释义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节收购人的基本情况 一、收购人基本情况
（一）收购人的股权结构 截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系如下图所示： （二）收购人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况 截至本报告书摘要签署日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，直接持有逐越鸿智0.1%的合伙份额。俞浩先生直接持有长空纪元100%的股权，因此俞浩先生可以通过控制长空纪元实现对逐越鸿智的控制。同时，俞浩先生通过对长空纪元、可庭科技（苏州）有限公司及逐越鸿杰的控制，间接控制逐越鸿智100%的合伙份额。因此，俞浩先生为逐越鸿智的实际控制人。 1、执行事务合伙人 截至本报告书摘要签署日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，逐越鸿智的实际控制人俞浩先生基本情况如下：
业、主要参股公司及其主营业务情况 1、信息披露义务人控制的核心企业及主要参股公司 截至本报告书摘要签署日，逐越鸿智未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业及主要参股公司。 2、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业及主要参股公司截至本报告书摘要签署日，长空纪元除控制逐越鸿智、逐越鸿杰外，控制的其他企业情况如下：
截至本报告书摘要签署日，逐越鸿智的实际控制人俞浩先生除控制逐越鸿智、长空纪元外，其与直系亲属控制的主要核心企业（仅列示一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）情况如下：
本次交易前，收购人逐越鸿智未持有上市公司的股份。 2025年12月16日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持的上市公司279,255,722股股份（占剔除回购专用账户股份数量后上市公司股份总数的29.90%）。 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 逐越鸿智成立于2025年9月26日，截至本报告书摘要签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 逐越鸿智执行事务合伙人长空纪元成立于2025年11月12日，截至本报告书摘要签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 逐越鸿智成立时间不满三年，其实际控制人为自然人俞浩，无最近三年的财务数据。 五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，逐越鸿智最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人主要负责人基本情况 截至本报告书摘要签署日，逐越鸿智的主要人员情况如下：
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，逐越鸿智及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、信息披露义务人关于最近两年执行事务合伙人、实 际控制人发生变更情况的说明 截至本报告书摘要签署日，逐越鸿智最近两年的执行事务合伙人变化情况为由天空翱翔科技（上海）有限公司变更为天空循光智能科技（苏州）有限公司再变更为长空纪元。天空翱翔科技（上海）有限公司、天空循光智能科技（苏州）有限公司与长空纪元的实际控制人均为俞浩先生。因此，最近两年逐越鸿智的实际控制人未发生变化，均为俞浩先生。 第三节要约收购目的 一、要约收购目的 本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止嘉美包装的上市地位为目的。 二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次要约收购的股份锁定情况 收购人承诺，自本次交易转让的股份过户登记至收购人名下之日起18个月内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 第四节专业机构的意见 一、参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购目的聘请国泰海通证券股份有限公司为收购人财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所为收购人法律顾问。 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收 购行为之间的关系 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、财务顾问意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 四、法律顾问意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 第五节其他重大事项 除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明： 1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。 （本页无正文，为《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页） 收购人：苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：长空纪元科技（上海）有限公司 执行事务合伙人委派代表：_____________ 倪云杰 年 月 日 中财网
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