贵州轮胎(000589):详式权益变动报告书
原标题:贵州轮胎:详式权益变动报告书 贵州轮胎股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：贵州轮胎股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：贵州轮胎 股票代码：000589 信息披露义务人：贵州省产业发展有限公司 住所/通讯地址：贵阳市观山湖区贵州银行总行大楼 25楼 股份变动性质：间接收购 签署日期：二〇二五年十二月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在贵州轮胎拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在贵州轮胎拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准，本次权益变动能否取得上述批准，以及取得的时间存在一定的不确定性。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目 录 第一节 释义......................................................... 5 第二节 信息披露义务人介绍........................................... 6 第三节 本次权益变动目的及决策...................................... 14 第四节 权益变动方式................................................ 16 第五节 资金来源.................................................... 20 第六节 后续计划.................................................... 21 第七节 对上市公司的影响分析........................................ 23 第八节 与上市公司之间的重大交易.................................... 26 第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况............................ 27 第十节 信息披露义务人的财务资料.................................... 28 第十一节 其他重大事项.............................................. 32 第十二节 备查文件.................................................. 33 第一节 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、信息披露义务人基本情况 （一）贵州省产业发展有限公司基本情况
截至本报告书签署日，贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司持有贵州产发100.00%的股权，为贵州产发的控股股东。贵州省国资委直接持有黔晟国资99.5288%的股权，通过黔晟国资间接控制贵州产发 100%的股权，为贵州产发的实际控制人。 贵州产发的股权结构如下图所示: （三）贵州产发的控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东基本情况
贵州产发的实际控制人为贵州省国资委。 二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 （一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，贵州产发控制的核心企业和核心业务情况如下：
信息披露义务人控股股东黔晟国资控制的核心企业和核心业务情况如下：
根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第 36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书不对信息披露义务人的实际控制人贵州省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。 三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况 （一）主要业务介绍 贵州产发的主要业务为“产业投资”和“资产管理”。其中，“产业投资”指贵州产发通过基金或直接投资等形式开展股权投资、债权投资、固定资产投资等投资；“资产管理”指贵州产发针对投资形成的资产开展运营、管理、处置等活动。 贵州产发控股股东黔晟国资的主要业务为“国有资本运营管理”。经过多年发展，已形成资本运作、实业经营、要素交易、资产管理“四大板块”，具有基金管理、担保、商业保理等牌照，拥有加油加气站、铁路专用线、磷矿石和铝矾土开采等特殊经营许可。 （二）最近三年一期的财务状况 1、贵州产发 贵州产发成立于 2024年 3月，成立以来至 2025年 9月合并财务报表主要数据如下： 单位：元
注 2：2024年度财务报表已经审计，2025年 1-9月财务数据未经审计。 2、黔晟国资 黔晟国资最近三年一期合并财务报表主要数据如下： 单位：元
四、信息披露义务人五年内受到的行政处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人成立以来未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况 （一）截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （二）截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外无其他持股 5%以上金融机构的情况。 （三）截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东黔晟国资在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
第三节 本次权益变动目的及决策 一、本次权益变动目的 为不断推进国有资本布局优化和结构调整，充分发挥黔晟国资资源配置、资本运作、战略投资作用，加大重点产业投资力度，践行贵州产发推动贵州省现代化产业体系建设的战略定位，依托贵州产发的资本优势与资源整合能力，推动省、市优质工业资源深度融合、提质增效，完善“基金+实业”的产业链赋能模式，实现资本端与产业端的无缝衔接，形成“资源共享、优势互补、协同发展”的产业生态，推动贵阳工投聚焦主业健康发展，贵州产发拟收购贵阳市国资委所属贵阳产控等贵阳市国有企业持有的贵阳工投控股权。 贵阳工投是上市公司贵州轮胎控股股东，截至本报告签署日，持股比例为21.92%，本次交易构成对上市公司的间接收购。 二、未来 12个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其 已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内无增加或减少其在贵州轮胎中拥有权益的股份的计划。未来 12个月内如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次权益变动所履行的相关程序 截至本报告书签署日，本次权益变动所履行的相关程序包括： （一）已经履行的主要审批程序 1、转让方内部决策程序 （1）2025年 11月 26日，贵阳市外贸发展集团有限公司董事会审议通过了本次交易方案； （2）2025年 11月 27日，贵阳产业发展控股集团有限公司董事会审议通过了本次交易方案； （3）2025年 11月 27日，贵阳市矿产能源投资集团有限公司董事会审议通过了本次交易方案； （4）2025年 12月 2日，贵阳市国资委出具《市国资委关于转让市工投公司控股权相关事宜的批复》（筑国资复【2025】55号），同意本次交易。 2、受让方内部决策程序 （1）2025年 11月 30日，贵州省产业发展有限公司董事会审议通过了本次交易； （2）2025年 12月 3日，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资委关于黔晟国资所属产发公司收购贵阳工投 82.6529%股权有关事宜的批复》（黔国资复产权[2025]114号），批准了本次交易方案； （3）2025年 12月 4日，贵州产发控股股东黔晟国资出具《黔晟国资关于同意产发公司收购贵阳工投股权有关事宜的批复》（黔晟国资复【2025】63号），同意本次收购事宜。 （二）尚需履行的审批程序 取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司股份数量变化情 况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。 本次权益变动后，信息披露义务人仍未直接持有上市公司股份，将通过取得 贵阳工投控股权间接控制上市公司 340,696,340股股份，占上市公司总股本的 21.92%。 本次权益变动前后，上市公司的控制关系结构图如下： 1、权益变动前 2、权益变动后 二、本次权益变动的方式 本次权益变动方式为间接收购。 2025年 12月 13日，贵州省产业发展有限公司、贵阳产业发展控股集团有限公司、贵阳市外贸发展集团有限公司、贵阳市矿产能源投资集团有限公司、贵阳市工业投资有限公司签署《贵阳市工业投资有限公司股权转让协议》，约定贵州省产业发展有限公司收购贵阳产业发展控股集团有限公司、贵阳市外贸发展集团有限公司、贵阳市矿产能源投资集团有限公司所持贵阳市工业投资有限公司合计 82.6529%的股权。 本次权益变动后，贵州产发通过贵阳工投间接控制上市公司，贵阳工投仍为上市公司的控股股东，贵州省国资委将成为上市公司的实际控制人。 三、《股权转让协议》的主要内容 信息披露义务人与转让方于 2025年 12月 13日在贵阳市观山湖区共同签署《贵阳市工业投资有限公司股权转让协议》，主要内容如下： 1、协议签署主体 甲方（受让方）：贵州省产业发展有限公司 乙方 1（转让方）：贵阳产业发展控股集团有限公司 乙方 2（转让方）：贵阳市外贸发展集团有限公司 乙方 3（转让方）：贵阳市矿产能源投资集团有限公司 目标公司：贵阳市工业投资有限公司 2、转让标的 甲方受让乙方 1持有的目标公司 61.6529%股权、受让乙方 2持有的目标公司13%股权、受让乙方 3持有的目标公司 8%股权。本次交易完成后，乙方 2、乙方3不再持有目标公司股权。 3、转让方式、价款及支付 （1）根据《贵阳市国资委关于转让市工投公司控股权相关事宜的批复》，本次股权转让以非公开协议转让的方式进行。 （2）整体交易对价为 10,000,000,000.00元（大写：壹佰亿圆整），按照目标公司 2025年 9月 30日股东全部权益评估值为 12,098,800,308.68元计算，对应目标公司股权比例约为 82.6529%，其中：乙方 1股权对应的价款为 7,459,260,000.00元，乙方 2股权对应的价款为 1,572,840,000.00元，乙方 3股权对应的价款为 967,900,000.00元。 （3）协议签订后，甲方以自有资金向乙方支付不低于交易价格 40%的价款，后续根据银行放款安排完成剩余价款支付。 （4）因协议项下股权转让所发生的税费，由甲方和乙方各自依法承担。 4、过渡期 （1）自 2025年 9月 30日基准日起至交易股权工商登记变更之日止的期间为过渡期。 （2）乙方及目标公司应按《股权转让协议》履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以不损害目标公司利益，以目标公司保值增值为目的，并以勤勉、负责的态度进行。 5、标的股份的交割 （1）乙方及目标公司根据甲方要求完成本次股权工商变更登记手续。 （2）甲乙双方按照《中华人民共和国公司法》以及国有资产管理的法律规定和相关政策要求，对目标公司组织架构和权、责、利等事项进行规范、管理和运营，确保国有资产保值增值。 6、协议生效时间及条件 协议自甲乙双方及目标公司法定代表人（或授权代表）签字并加盖各方公章之日起成立并生效。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 本次权益变动为上市公司股东的股权变动形成的间接收购，不涉及上市公司股份的直接转让或交割。 截至本报告书签署日，贵阳工投持有上市公司 340,696,340股股份（占上市公司总股本的 21.92%），累计质押数量 169,628,000.00股（占其持股数量的 49.79%，占上市公司总股本的 10.91%）。 上述股权质押处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。除上述情形外，贵阳工投直接持有上市公司股份不存在其他被质押、冻结等权利受限的情形。 第五节 资金来源 一、本次权益变动所支付的资金总额 本次权益变动中，根据各方签署的《贵阳市工业投资有限公司股权转让协议》： 贵州省产业发展有限公司收购贵阳产业发展控股集团有限公司所持有的贵阳工投股权比例 61.6529%，交易对价为 7,459,260,000.00元（大写：柒拾肆亿伍仟玖佰贰拾陆万圆整）；收购贵阳市外贸发展集团有限公司所持有的贵阳工投股权比例 13%，交易对价为 1,572,840,000.00元（大写：壹拾伍亿柒仟贰佰捌拾肆万圆整）；收购贵阳市矿产能源投资集团有限公司所持有的贵阳工投股权比例 8%，交易对价为 967,900,000.00元（大写：玖亿陆仟柒佰玖拾万圆整）。 综上，本次权益变动贵州产发需支付的资金总额为人民币 100亿元。 二、本次权益变动的资金来源 信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金总额为 100亿元，全部来源于合法自有资金及自筹资金。上述资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情形，不存在分级收益等结构化的安排，亦不存在采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 三、本次权益变动资金的支付方式 本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、 《股权转让协议》的主要内容”之“3、转让方式、价款及支付”。 第六节 后续计划 一、未来 12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果未来 12个月内根据上市公司实际情况需要筹划相关事宜，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 二、未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重 组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。 如果未来 12个月内信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东出具了《保持贵州轮胎股份有限公司独立性的承诺》，具体如下: “（一）保证上市公司资产独立完整 1、承诺人保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、承诺人保证承诺人及承诺人的其他关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。 3、承诺人保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （二）保证上市公司人员独立 1、承诺人保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 2、承诺人保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人的其他关联企业中兼职或领取报酬。 3、承诺人保证承诺人向上市公司推荐董事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东会依法行使职权所做出的人事任免决定。 （三）保证上市公司财务独立 1、承诺人保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、承诺人保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、承诺人保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人的其他关联企业共用一个银行账户。 4、承诺人保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、承诺人保证上市公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司机构独立 1、承诺人保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业的机构完全分开。 2、承诺人保证上市公司股东会、董事会、审计委员会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、承诺人保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承诺人及承诺人的其他关联企业发生混合经营、合署办公的情况。 （五）保证上市公司业务独立 1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 2、承诺人保证承诺人及承诺人所控制的其他企业避免从事与上市公司具有或可能构成实质性竞争的业务。 3、承诺人保证尽量减少与上市公司的关联交易：在进行确有必要且无法避免的关联交易时，按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 （一）本次权益变动完成前的同业竞争情况 信息披露义务人主要从事产业投资与资产管理业务，上市公司的主营业务为轮胎研发、生产及销售。本次权益变动完成前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争的情形。 （二）避免同业竞争的措施 为规范信息披露义务人可能与上市公司之间的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东承诺： “1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司、企业及其他经营实体均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 2、自本承诺函签署之日起，在本公司与上市公司存在控股关系期间，本公司及本公司控制的公司、企业及其他经营实体将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 3、本承诺一经签署即发生法律效力，并在本公司与上市公司存在控股关系的整个期间持续有效。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。 为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东承诺： “一、本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 二、本公司及本公司控制的企业保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 三、在本公司直接或者间接控制上市公司期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5.00%以上的交易。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5万元交易的情形。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在进行补偿或其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排 截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。 第十节 信息披露义务人的财务资料 贵州产发成立于 2024年 3月，2024年度财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年 1-9月财务数据未经审计，具体财务数据如下： （一）资产负债表 单位：元
单位：元
单位：元
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