*ST中装(002822):广东华商律师事务所深圳市中装建设集团股份有限公司出资人组会议的法律意见书
关于深圳市中装建设集团股份有限公司 出资人组会议的 法律意见书 2025 12 年 月 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A、25A、26A，电话：（86）755-83025555；传真：（86）755-83025068,83025058 邮编：518048；网址:huashanglawyer.com 广东华商律师事务所 关于深圳市中装建设集团股份有限公司 出资人组会议的 法律意见书 致：深圳市中装建设集团股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师公司出席《公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》中涉及的出资人权益调整方案进行审议表决的出资人组会议（以下简称“本次出资人组会议”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》（以下简称“《14号指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、《公司章程》； 2、公司分别于2025年8月20日和2025年8月21日披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2025-091）和《关于收到法院决定书及指定重整管理人的公告》（公告编号：2025-097）；3、公司于2025年11月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上发布的《深圳市中装建设集团股份有限公司关于召开出资人组会议的通知》（以下简称“《出资人组会议通知》”）； 4、公司于2025年11月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上发布的《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）； 5、深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定受理公司破产重整案并指定管理人的公告； 6、本次出资人组会议股东到会登记记录及凭证资料； 7、本次出资人组会议其他相关文件。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次出资人组会议的召集和召开程序、出席人员和召集人的资格、表决程序、表决结果是否符合法律法规及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性及完整性发表意见。 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 本所同意将本法律意见书作为本次出资人组会议的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人或机构用于任何其他目的。 根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次出资人组会议的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次出资人组会议的召集和召开程序 公司于2025年8月19日收到深圳中院送达的（2024）粤03破申547号《民事裁定书》，深圳中院裁定受理东莞铭尚对公司的重整申请，指定国浩律师（深圳）事务所担任中装建设重整期间的管理人。 2025年11月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体上公告了《出资人组会议通知》等文件。该通知载明了本次出资人组会议召开的时间、地点、会议召集人、股权登记日、会议审议事项、召开方式、会议登记、网络投票的具体操作流程等事项。 经本所律师核查，本次出资人组会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年12月16日（星期二）14:00在广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四层牡丹厅会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年12月16日9:15-15:00。本次出资人组会议召开时间、地点及会议内容与公告一致。 本所律师认为，本次出资人组会议的召集和召开程序，符合《公司法》《破产法》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、本次出资人组会议的出席人员和召集人的资格 根据《出资人组会议通知》，截至2025年12月12日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席出资人组会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 根据公司出席会议人员的签名和授权委托书及深圳证券交易所网络投票服务系统提供的数据，并经本所律师验证，出席本次出资人组会议现场和参加网络投票的股东或股东代理人共357人，代表有表决权的股份为195,849,828股，占公司有表决权股份总数的20.3781％，其中： 1、出席现场会议的股东或股东代理人 出席本次出资人组会议现场会议的股东或股东代理人共11人，所持有表决权的股份总数为155,084,868股，占公司有表决权股份总数的16.1366%。 2、参加网络投票的股东 本次出资人组会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共346人，所持有表决权的股份总数为40,764,960股，占公司有表决权股份总数的4.2416%。通过网络投票进行表决的股东，由网络投票数据提供机构验证其股东资格。 3、中小股东出席总体情况 通过现场和网络投票的中小股东共352人，所持有表决权的股份总数为41,670,460股，占公司有表决权股份总数的4.3358%。其中，通过现场投票的中小股东共6人，持有表决权的股份数为905,500股，占公司有表决权股份总数的0.0942%；通过网络投票的中小股东共346人，持有表决权股份数为40,764,960股，占公司有表决权股份总数的4.2416%。 除上述股东、股东代理人以外，出席本次出资人组会议的人员还包括管理人代表、公司的部分董事、高管及本所律师等。 本次出资人组会议由公司管理人召集。 本所律师认为，本次出资人组会议的出席人员和召集人的资格均合法、有效，符合《公司法》《破产法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。 三、本次出资人组会议的表决程序和表决结果 （一）本次出资人组会议的表决程序 本次出资人组会议采用现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。 出席现场会议的股东或股东代理人对列入《本次出资人组会议通知》的议案进行了表决，并参照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定由本所律师、股东代表代表共同负责计票和监票。 参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。本次出资人组会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的结果，并由该公司对网络投票的真实性负责。 本次出资人组会议合并统计了现场表决与网络投票的表决结果并于现场宣布了最终的表决结果，出席本次出资人组会议的股东或股东代理人对表决结果没有提（二）本次出资人组会议的表决结果 本次出资人组会议采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下议案： 1、审议通过了《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》 总表决情况： 同意195,783,717股，占出席本次出资人组会议有效表决权股份总数的99.9662%；反对45,959股，占出席本次出资人组会议有效表决权股份总数的0.0235%；弃权20,152股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次出资人组会议有效表决权股份总数的0.0103%。 其中，中小投资者的表决结果：同意41,604,349股，占出席本次出资人组会议中小股东有效表决权股份总数的99.8413%；反对45,959股，占出席本次出资人组会议中小股东有效表决权股份总数的0.1103%；弃权20,152股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次出资人组会议中小股东有效表决权股份总数的0.0484%。 本议案为特别决议，已经出席本次出资人组会议股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本所律师认为，本次出资人组会议的表决程序符合《公司法》《破产法》《14号指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次出资人组会议的召集和召开程序、出席人员和召集人的资格、表决程序等事宜均符合《公司法》《破产法》《14号指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果以及会议所形成的决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份，经本所承办律师签名并经本所盖章后生效。 （此页为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司出资人组会议的法律意见书》之签字页，无正文） 广东华商律师事务所 负责人: 经办律师: 高 树 刘丽萍 王 菲 年 月 日 中财网
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