元创股份(001325):浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于 元创科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1822号 致：元创科技股份有限公司 本所接受元创科技股份有限公司（以下简称“元创股份”、“公司”或“发行人”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司首次公开发行股票后申请其股票在深交所主板上市（以下简称“本次上市”）事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人首次公开发行股票后申请其股票在深交所主板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 除非单独说明，本所“ TCYJS2023H0857号”《法律意见书》、 “TCLG2023H1001号”《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。 一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 1.1 发行人董事会、股东大会关于本次发行上市的批准与授权 1.1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2023年 4月 19日召开了 2023年第一次临时股东大会，会议以投票表决方式，一致审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》及其他相关议案，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）。 1.1.2 发行人 2023年第一次临时股东大会同时作出决议，授权董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：发行人召开 2023年第一次临时股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。 1.2 交易所和中国证监会关于发行人本次发行上市的审核意见和注册批复 1.2.1 深交所上市审核委员会于 2025年 9月 19日召开 2025年第 19次审议会议，审议认为：“元创科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。 1.2.2 中国证监会于 2025年 11月 12日出具《关于同意元创科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2508号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 1.2.3 深交所于 2025年 12月 16日出具《关于元创科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2025]1417号），同意发行人在深圳证券交易所上市。 本所律师经核查后认为：发行人本次发行上市已经获得股东大会的批准和授权，取得了深交所的审核同意及中国证监会同意注册的批复，并已取得深交所同意上市的通知。 二、关于发行人本次上市的主体资格 发行人系由元创有限整体变更而来的股份有限公司，于 2018年 9月 17日在台州市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为 “91331022148101158Y”的《营业执照》。发行人由王文杰、王大元、星腾投资共同发起设立，现注册资本为 5,880万元，法定代表人为王文杰，公司经营范围为：橡胶履带、挖掘机履带、挖掘机履带板、收割机履带、收割机配件、工程机械履带、三角带、同步带、输送带、密封件、机械零部件研发、制造、销售；金属制品、电子元件、电机制造、销售；新材料研发；模具的研发、加工、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、关于发行人本次上市的实质条件 3.1 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件 3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、审计委员会，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3.1.2根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3.1.3 根据中汇会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告已被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 3.1.4经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件 3.2.1发行人前身浙江省三门县胶带制品厂于 1991年 4月 9日注册成立；2006年 6月 9日完成公司改制并更名为浙江元创橡胶履带有限公司；2018年 9月 17日，浙江元创橡胶履带有限公司按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。经发行人确认，发行人已经依法设立股东大会、董事会、审计委员会，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《管理办法》第十条的规定。 3.2.2根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年内财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据中汇会计师出具的无保留结论的《内部控制审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 3.2.3经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： （1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）根据发行人提供的《营业执照》、股东名册、管理团队的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 3.2.4根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人、发行人董事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 3.3 发行人符合《上市规则》规定的在深圳证券交易所主板上市的条件 3.3.1 本次发行符合《证券法》、中国证监会规定的主板发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1条第（一）项的规定。 3.3.2 发行人本次发行前股本总额为 5,880万元，本次发行后股本总额不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 3.1.1条第（二）项的规定。 3.3.3 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 3.1.1条第（三）项的规定。 3.3.4 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据，发行人选择的具体上市标准为“最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元”，符合《上市规则》第 3.1.1条第（四）项的规定以及《上市规则》第 3.1.2条第（一）项标准。 3.4 根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、本次发行上市的保荐机构与保荐代表人 4.1 根据本所律师的核查，发行人已聘请国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）担任发行人本次发行上市的保荐机构。国泰海通已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，具备保荐业务资格，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 12.2.1条的相关规定。 4.2 发行人已与国泰海通签订保荐协议，明确了双方在发行人申请上市期间及持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 12.2.2条的规定。 4.3 国泰海通已经指定王勍然、刘爱锋作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，前述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 12.2.3条的规定。 本所律师经核查后认为：发行人本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。 五、结论意见 综上所述，本所认为，发行人有关本次发行上市已获得必要的批准和授权，且发行人具备本次上市的主体资格，符合申请首次公开发行股票并在深交所主板上市的各项实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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