福瑞股份(300049):27、董事及雇员证券交易守则（草案）
董事及雇员证券交易守则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及雇员进行证券交易的行为，避免内幕交易及市场不当行为，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》以及《证券及期货条例》（香港法例第 571章）的有关规定，制定本守则。 第二条 本守则系董事及雇员买卖公司证券时用以衡量自身操守的标准。公 司董事及雇员须尽量保证其拥有或被视为拥有权益的所有交易均按本守则进行。 第二章 释义 第三条 就本守则而言： (a) 除下列(d)段所载的情况外，“交易”或“买卖”包括：不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让本公司的证券、或任何实体（其唯一或大部分资产均是本公司证券）的证券、或提供购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其他证券权益，以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其他权利或责任，以收购、出售或转让本公司或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益，而所有进行上述交易的协议亦等同本段所述的“交易”或“买卖”； (b) “受益人”包括任何全权信托的全权对象（而董事是知悉有关安排），以及任何非全权信托的受益人； (c) “证券”指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券，以及如《上市规则》第十五 A章所述，以本公司的上市证券为基础所发行的结构性产品（包括衍生权证）； (d) 尽管上述(a)段对“交易”或“买卖”已有所界定，下列“交易”或“买卖”并不受本守则所规限： (i) 在供股、红股发行、资本化发行或本公司向其证券持有人提供的要约（包括以股份取代现金派息的要约）中认购或接受有关的权利；但为免产生疑问，申请供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份则被视作为“交易”或“买卖”； (ii) 在供股或本公司向其证券持有人提供的其他要约（包括以股份取代现金派息的要约）中放弃认购或放弃接受有关的权利； (iii) 接受或承诺接受收购要约人向股东（与收购者“被视为一致行动”人士（定义见《公司收购及合并守则》）的股东除外）提出全面收购本公司的股份； (iv) 以预定价行使股份期权或权证，或根据董事与本公司订定的协议去接纳有关出售股份的要约，而该协议的订定日期，是在本守则禁止董事进行买卖期之前所签订的；而预定行使价是在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额； (v) 本公司有关证券的实益权益或权益无变的交易； (vi) 股东以“先旧后新”方式配售其持有的旧股，而其根据不可撤销及具约束力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧股股数，认购价扣除开支后亦相等于旧股的配售价； (vii) 第三者依照法律操作去转移实益拥有权的交易。 (e) “香港联交所”指香港联合交易所有限公司。 (f) “香港证监会”指香港证券及期货事务监察委员会。 (g) “《上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 第三章 证券交易的基本规范 第四条 公司的现有股东、董事及其紧密联系人，如以自己的名义或通过名义持有人，认购或购买任何寻求上市而正由公司或其代表销售的证券，必须符合下列条件： （一）公司并无按优惠条件发售证券予该等董事及其紧密联系人，而在配发证券时亦无给予他们优惠； （二）公司符合《上市规则》第 8.08(1)条有关公众股东持有证券的指定最低百份比的规定。 第五条 公司及其董事必须致力确保不会在掌握内幕消息的情况下买卖公司股票。 第六条 公司成立专门委员会以规范董事的证券买卖行为，委员会成员由董事会长、总经理及一名董事组成。任何根据本守则第七条发出的确认书均需由两名委员会成员签署后方为有效。 委员会将尽责确保本公司董事在欲买卖本公司证券时遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》及本守则的规定。 第四章 通知与披露 第七条 董事须于书面通知董事长或董事会指定的另一名董事并接获注明日期的确认书后方可买卖公司证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会指定的另一名董事并接获注明日期的确认书后才能进行有关买卖。前述被指定的董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。 在前述情形下，董事长或被指定董事须于有关董事要求批准买卖有关证券后5个营业日内做出回复，批准回复的有效期不得超过接获批准后 5个营业日。若在该 5个营业日出现内幕消息，本守则第十五条的限制同样适用。 第八条 公司需保存上述书面通知及确认书的书面记录，证明已根据本守则第七条的规定履行相关程序，而有关董事亦已就该事宜收到书面确认。 第九条 公司任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，同样须向投资经理说明情況。 第十条 任何董事，如为一项买卖公司证券的信托的受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖公司证券之后接获通知，以使该董事可随即通知公司。该董事须确保受托人知悉其在公司的任职情况。 第十一条 根据《证券及期货条例》第 352条置备的董事及最高行政人员权 益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。 第十二条 就董事进行的证券交易而言，公司须在中期报告（及中期摘要报告（如有））及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露以下信息： （1） 公司所采纳的董事证券交易守则的情况； （2） 在向所有董事做出特定查询后，确定公司董事证券交易行为是否遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》及本规则所订标准；如有不遵守所订标准的情況，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。 第五章 禁止交易情形 第十三条 公司在得悉内幕消息后，不得在香港联交所购回其股份，直至有关消息已公开为止。除非情况特殊，公司不得在以下较早日期之前一个月内在香港联交所购回其股份： （一） 董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩举行的会议日期； （二） 公司根据《上市规则》规定公布其任何年度或半年度业绩的限期，或公布其季度或任何其他中期业绩公告的限期。 有关的限制截至公司公布业绩当日结束。 第十四条 凡董事知悉、参与收购或出售事项的任何洽谈或协议，该董事必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买卖公司证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何內幕消息的董事应提醒并未参与该等事项的其他董事，倘有内幕消息者，概不得在该期间买卖本公司的证券，直至有关资料已根据《上市规则》作出适当披露为止。 第十五条 无论何时，如董事（包括作为另一发行人董事的身份）管有与公司证券有关的內幕消息，或尚未办妥本守则第七条所载进行交易的所需手续，均不得买卖公司的任何证券。 第十六条 在公司刊发财务业绩当天及以下期间（包括公司延迟公布业绩的 期间），董事不得买卖公司的任何证券： （1）年度业绩刊发日期前 60日內，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （2）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期前 30日內，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。 特殊情况下（如下述第三十三条所述的紧急财务承担）除外。在任何情況下，董事均须遵守本守则第七和第八条所规定的程序。 第十七条 公司必须在每次董事因第十六条的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。 第十八条 若董事是唯一受托人，本守则将适用于有关信托进行的所有交易，并视同该董事为其本人进行交易。如有关董事是被动受托人，其本人或其紧密联系人均不是有关信托的受益人则除外。 第十九条 若董事以共同受托人的身份买卖公司证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易则不会被视作该董事的交易。 第二十条 如未经许可，董事不得向共同受托人或任何其他人士（即使是该等董事须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。 第二十一条 若董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已被授予全权决定权，该基金经理在买卖公司证券时，必须受与董事同等的限制并遵循相同的程序。 第二十二条 董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）或代该等子女所进行的交易，以及该董事在其中拥有或被视为拥有权益的任何其他交易，同样受本守则的限制。董事有责任在其本人未能随意买卖公司证券时，尽量设法避免前述人士进行任何上述交易。 第二十三条 在本守则禁止董事买卖公司证券的期间，公司的任何雇员、 附属公司的任何董事或雇员，不得利用因其在公司或相关附属公司的职务或工作而可能管有的任何与公司证券有关的內幕消息从事证券买卖。本公司的董事须以董事会及个人身份，尽量确保上述内幕交易情形不会发生。 第二十四条 禁止利用内幕消息进行交易。公司内幕信息知情人不得利 用所掌握信息直接或间接进行证券买卖，不得将内幕信息透露给明知其将从事证券买卖的人士，亦不得怂使或促致他人进行相关证券交易。 第二十五条 在下述情形中，任何董事及雇员进行或怂使或促致另一人进行公司证券或衍生工具的交易不适用上述第二十四条的规定： （1） 该人士为取得作为某法团的董事或未来董事的资格所需股份而进行或怂使或促致另一人进行公司证券或衍生工具的交易； （2） 因履行有关上市证券或衍生工具的包销协议而进行或怂使或促致另一人进行公司证券或衍生工具的交易； （3） 因执行其清盘人、接管人或破产管理人的职能而进行或怂使或促致另一人进行公司证券或衍生工具的交易； （4） 该个人进行或怂使或促致另一人进行公司证券或衍生工具的交易或披露有关消息的目的，并非在于利用内幕消息为自己或他人获利； （5） 该人是以代理人身份进行或怂使或促致另一人进行公司证券或衍生工具的交易，并未参与公司证券或衍生工具的交易或提供意见，且对委托人与公司的关联关系及其掌握内幕信息的情况并不知情； （6） 相关交易无须在认可证券市场记录，亦无须根据认可交易所规章通知该交易所，该人士与交易对方直接进行该宗交易，且交易对方知道或理应知道有关的内幕消息； （7） 该人士没有怂使或促使交易对方从事相关交易，且交易对方知道或理应知道其为与公司有关连的人。 （8） 就任何正在考虑中或属商议标的上市证券或上市证券衍生工具进行的一项或一连串交易（不论该交易是由他本人或另一人进行），以及为促成该等交易而进行的交易，或者有关的内幕消息是由该等交易而直接产生的市场消息。 （9） 有关的交易是一项市场合约。 第二十六条 对于任何受托人或遗产代理人，通过其本人进行或怂使或促致另一人进行公司证券或衍生工具的交易不适用上述第二十四条的规定： （1） 该人士当时是依照另一人的意见而行事； （2） 该人士当时认为其为征询上述意见的适当对象； （3） 该人士当时判断相关交易不会构成内幕交易。 第二十七条 任何董事及雇员藉着行使权利以认购或其他方式取得公司证券或衍生工具，或在知悉有关内幕消息之前，已获授予该权利或该权利已自他所持有的证券或其衍生工具衍生，则不构成对上述第二十四条的违反情形。 第二十八条 任何董事及雇员不得参与从事虚假交易，即不得意图或促使造成公司证券交投活跃的虚假或具误导性的表象，或在行情或买卖价格方面造成虚假或具误导性的表象，无论该种行为发生在有关认可市场或通过使用认可自动化交易服务，还是发生在有关境外市场。 虚假交易行为包括但不限于以下情形（场外交易除外）： （1） 直接或间接订立或履行公司证券买卖交易的行为，而该宗交易并不涉及该等证券的实益拥有权的转变； （2） 要约以某个价格出售公司证券，而该价格与该人已要约或拟要约购买同一数目或数目大致相同的公司证券的买入价大致相同，或与就该人所知一名该人的联系人已要约或拟要约购买同一数目或数目大致相同的公司证券的买入价大致相同； （3） 要约以某个价格购买公司证券，而该价格与该人已要约或拟要约出售同一数目或数目大致相同的公司证券的售出价大致相同，或与就该人所知一名该人的联系人已要约或拟要约出售同一数目或数目大致相同的公司证券的售出价大致相同。 如相关人士证明从事上述行为的目的并非在于造成公司证券交投活跃或在行情或买卖价格方面的虚假或具误导性的表象，则不受本条款的约束。 第二十九条 任何董事及雇员不得参与操控价格的行为，即不得在香港或其他地方直接或间接订立或履行任何不涉及实益拥有权转变的证券买卖交易，或者意图在有关认可市场或通过使用认可自动化交易服务的交易藉着任何虚构或非真实的交易或手段达到维持、提高、降低或稳定公司证券的价格，或引致公司证券的价格波动。 如相关人士证明直接或间接订立或履行任何不涉及实益拥有权转变的证券买卖交易的目的并非在于就公司证券的价格造成虚假或具误导性的表象，则不受本条款的约束。 第三十条 任何董事及雇员不得（授权）披露、传递或散发任何有关公司证券将会因或相当可能会因受禁交易而得以维持、提高、降低或稳定的信息资料，而该人士或其联系人已直接或间接订立或履行该受禁交易，或（预期）从前述行为中直接或间接收取利益。 在该人士或其联系人直接或间接获利的情形下，若（预期）收取的利益并非从直接或间接订立或履行有关受禁交易的另一人或其联系人收取，或直至该资料被披露、传递或散发之时，该人士或其联系人始终以忠实原则行事，则不受该条款的约束。 第三十一条 对于任何可能诱使他人在香港认购、出售或购买公司证券 或维持、提高、降低或稳定公司证券价格或订立杠杆式外汇交易合约的资料，如在某事关重要的事实方面属虚假或具误导性，或因遗漏某事关重要的事实而属虚假或具误导性，任何董事及雇员不得（授权）披露、传递或散发该等资料。若相关人士罔顾该资料的真实性或在做出判断时存在疏忽，亦视为违反本条款。 因日常运作需要而发生的相关资料的发出、复制或再传送，若经手人员对该虚假或误导性资料不具有控制权限，对相关资料的瑕疵并不知情或已为阻止其传播做出合理努力，则视为未违反该条款。 第三十二条 任何董事及雇员不得参与操纵证券市场的行为。所谓操纵证券市场，是指意图诱使另一人购买或认购或不出售公司证券，而在香港或其他地方直接或间接订立或履行 2宗或多于 2宗买卖公司证券的交易，而该等交易本身或连同其他交易提高或相当可能会提高、降低、维持或稳定公司证券的价格，无论是在有关认可市场或通过使用认可自动化交易服务的交易，还是有关境外市场交易。 第六章 特殊情况 第三十三条 若董事在特殊情况下出售或转让公司证券，而有关出售或转让属本守则所禁止的情形，有关董事除了必须符合本规则的其他条款外，亦需遵守本守则第七条有关书面通知及确认条文。 在出售或转让该等证券之前，有关董事必须让董事长（或董事会指定的董事）确认情况实属特殊，且计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。 公司需在可行的情況下，尽快书面通知香港联交所有关董事出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司将立即按照《上市规则》第 2.07C条的规定刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事是在特殊情况下出售或转让公司证券。特殊情况包括但不限于董事藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担。 第七章 附则 第三十四条 本守则与有关法律、法规、香港证监会和香港联交所的有关规定及公司章程相抵触时，将按有关法律、法规、香港证监会和香港联交所的有关规定及公司章程及时修订。 第三十五条 本守则未尽事宜，将参照《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》、《证券及期货条例》、香港证监会及香港联交所的相关规定执行。 第三十六条 本守则以中文书写，其他任何语种或不同版本与本守则有歧义时，以本守则为准。 第三十七条 本守则自公司股票在香港联交所上市之日起生效施行。 第三十八条 本守则由公司董事会负责修订和解释。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 二〇二五年【】月 中财网
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