小崧股份(002723):控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
广东小崧科技股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2025年12月17日，广东小崧科技股份有限公司（以下简称公司、上市公司或小崧股份）控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司（以下简称华欣创力、甲方或转让方）与上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉晟时代、乙方或受让方）签署了《股份转让协议》。华欣创力拟以协议转让的方式向嘉晟时代转让其持有小崧股份30,737,862股无限售条件流通股份（占公司总股本的9.25%，以下简称标的股份）。 2、若本次股份转让最终实施完成，公司控股股东、实际控制人将发生变更，嘉晟时代将成为公司控股股东，公司实际控制人变更为罗明华、刘凌爽。根据罗明华、刘凌爽签署的《一致行动人协议》，协议约定双方就行使表决权时的所有事项决策及安排保持一致行动。 3、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。 4、本次股份转让事宜尚需履行相关审批程序，包括但不限于：取得深圳证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份转让能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 5、本次《股份转让协议》的签署不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司将持续关注上述事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（一）转让方基本情况 1、转让方基本情况如下：
1、受让方基本情况如下：
根据罗明华、刘凌爽签署的《一致行动人协议》，协议约定双方就行使表决权时的所有事项决策及安排保持一致行动。 4、受让方实际控制人情况 罗明华女士，出生于1979年12月，本科毕业于中山大学，2002年至2021年，任民森纺织制衣（集团）有限公司财务；2025年6月至今，创立中山市明誉企业管理有限公司；2025年7月至今，为中山恒达智能科技有限公司实际控制人；2025年11月至今，创立中山市恒得顺科技实业发展有限公司。 刘凌爽先生，出生于1992年8月，硕士毕业于安格利亚鲁斯金大学，2013年至2015年，任北京朗玛峰创业投资管理有限公司董事会秘书；2015年至今，发投资有限公司执行董事、经理；2020年至今，任钟祥市济德医疗器械制造有限公司执行董事、经理；2021年至今，任上海万晟天华企业发展有限公司执行董事；2021年至今，任北京汐瑶科技有限公司监事；2025年4月至今，任上海万晟天华数字科技有限公司董事；2025年7月至今，任上海聚源华君文化传媒有限公司财务负责人；2025年12月至今，任上海炎曦创际企业管理有限公司董事长、财务负责人。 （三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在关联关系或其他经济利益关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦不属于失信被执行人。 三、《股份转让协议》的主要内容 甲方（转让方）：深圳华欣创力科技实业发展有限公司 乙方（受让方）：上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙） 1、标的股份的数量、比例 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其所持上市公司9.25%的无限售条件流通股份（即30,737,862股股份，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式受让标的股份。 自标的股份转让完成之日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。 2、股份转让价格与价款 各方协商确定标的股份的转让价格为9.32元/股（以下简称“每股单价”，币种为人民币，以下同），标的股份的转让价款总额为286,476,873.84元（大写：贰亿捌仟陆佰肆拾柒万陆仟捌佰柒拾叁元捌角肆分）。乙方应按照本协议的约定向转让方支付股份转让价款。 自本协议签署日至本次协议转让的公告之日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，除了因与监管规定不符而按照深交所规则和要求将标的股份数量和每股单价作相应调整外，本条的第一款确定的股份转让价款、每股单价及收购股份数量保持不变。 3、股份转让价款的支付 双方同意，股份转让价款分为三期支付，安排如下： 3.1双方同意在本协议签署之日起的五个工作日内，乙方向甲方支付8,000万元，（大写：捌仟万元整）的股份转让价款。 3.2在本协议签署之日起的三十个工作日内乙方向甲方支付不低于转让价款总价款的50%，即再支付人民币63,238,436.92元（大写：陆仟叁佰贰拾叁万捌仟肆佰叁拾陆元玖角贰分）。 3.3在深交所已对本次股份协议转让事项出具同意的书面确认意见，标的股份登记过户之日后三十日内乙方向甲方支付剩余股份转让款人民币 143,238,436.92元（大写：壹亿肆仟叁佰贰拾叁万捌仟肆佰叁拾陆元玖角贰分）。 4、标的股份过户 4.1本协议签署后三个工作日内或双方另行协商一致确定的其他时间，甲乙双方应当就标的股份的转让事宜向深交所提交合规性的确认申请。 4.2深交所就本次股份转让出具确认文件后十个工作日内，甲乙双方应当共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的转让过户登记手续。 4.3乙方取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。 5、上市公司治理安排 甲乙双方同意将在标的股份完成过户登记手续后，对上市公司的董事会、公司经营管理层的改选/改聘，具体安排如下： 5.1董事会 5.1.1甲乙双方同意，在标的股份完成过户登记后，乙方可对上市公司董事会进行改组以及修订公司章程等相关事项，包括但不限于促使上市公司召开股东会、董事会，并修订公司章程，并以提前换届或改选等合法的方式更换董事，转让方需全面配合受让方。 5.1.2乙方将按照上市公司章程规定依法提名过半数董事人选。 5.2经营管理层 标的股份完成过户登记后，上市公司的重大决策应经过乙方与上市公司管理层的充分协商，并按照上市公司的章程及其他管理制度进行决策和执行。同时，甲方承诺尽力协调上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的核心管理人员及技术人员保持相对稳定，激发核心管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。 6、过渡期安排 6.1过渡期（即本协议签署日至标的股份完成过户登记期间，以下简称“过渡期”）内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构遵循以往经营惯例持续依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产和业务的良好运营。 6.2过渡期内，除非事先经过乙方书面同意，甲方不得提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但①为正常业务经营需要；或②根据法律法规、监管规则要求必须办理的除外。 6.3过渡期内，甲方有义务保持上市公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保上市公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对上市公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。 6.4过渡期内，非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方应确保上市公司其合并报表范围内的子公司、分支机构不得采取下列行动：6.4.1转让、质押或通过其他方式处置所投资企业的出资额、股份或财产份额，通过增资、减资或其他方式变更在下属企业的出资额、股份或财产份额比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份、财产份额上设立任何优先权、权利限制或权利负担，已向乙方事先书面披露的除外； 6.4.2筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票/向特定对象发行股票、公开发行股票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等，或进行任何风险投资； 6.4.3聘任或者解聘总经理、公司章程规定的其他高级管理人员；变更上市公司与其董事、监事、高级管理人员之间的劳动合同、聘任合同及竞业限制合同等协议，或变更员工薪酬及福利标准，或制定、实施员工激励计划、员工持股计划； 6.4.4作出任何分配利润的提案或议案、决议； 6.4.5除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，任何重大的出售、出租、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置资产（含无形资产）； 6.4.6对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保（因开展现有正常生产经营所需要的，为纳入合并报表范围内的控股子公司提供的担保、抵押除外）；6.4.7免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，且该行为将对上市公司产生重大不利影响； 6.4.8新增除正常生产经营业务活动外的其他与生产经营无关的负债；6.4.9上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的解散、清算、合并、分立，及其他可能对上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构或受让方利益造成损害的相关事项。 6.5过渡期内，如果发生任何情况导致（或可能导致）甲方于本协议项下作出的任何陈述是虚假的、错误的、不完整的或有误导性的，或者其作出的任何保证或承诺被违反，或者发生导致（或可能导致）对本次股份转让产生重大影响的情况，甲方应及时书面通知乙方，上述重大影响情况包括但不限于：①对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、行政行为或其他法律行为；②监管机构的警告、批评、谈话、调查、批文、指示；③公司高级管理人员被采取行政措施等。 6.6过渡期内，上市公司的资产、债权债务等信息，均应以上市公司对外发布的定期报告、临时报告为准，该等报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、原有业务 7.1甲乙双方同意，上市公司董事会按照协议约定完成改组之日起，上市公司现有业务仍可由上市公司原管理团队继续经营管理。 8、转让方的声明和承诺 8.1转让方为具有民事行为能力的法人，其具有全部的权利、权力和能力签订以及履行本协议。转让方签署和履行本协议是其自身真实意思表示，受本协议全部条款和条件之约束。 8.2截至本协议签署日，转让方合法取得并持有标的股份，对标的股份拥有合法处分权；乙方知悉，甲方目前持有的标的公司股份处于质押状态。甲方承诺，在标的公司股份交割日前，转让方将会与有关方协商，解除标的股份任何质押担保措施或影响本次股份转让的权利限制。 8.3转让方实际控制人承诺不再参与上市公司的管理，亦不会通过增持股份或其他任何方式谋求控制权。 8.4转让方签署和履行本协议，不会违反中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令或与第三方之间的合同。 8.5转让方将积极推动、配合向监管机构申请办理本次股份转让的合规性确认、信息披露等必要事项。 9、受让方的陈述、保证与承诺 9.1乙方为具有完全民事行为能力的法人，其具有全部的权利、权力和能力签订以及履行本协议。乙方签署和履行本协议是其自身真实意思表示，并已经取得所有必需的合法授权，受本协议全部条款和条件之拘束。 9.2乙方用于购买标的股份的资金来源合法，并保证按本协议约定向甲方支付款项。 9.3乙方基于对上市公司价值的认可，承诺自标的股份登记过户在乙方名下之日起，除监管部门或法律强制性规定外，乙方两年内不减持所持有的标的股份。 在上述股份锁定承诺期内，乙方就其因本次股份转让取得的上市公司股份，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定承诺。 乙方因本次股份转让取得的标的股份在股份锁定期届满后减持的，应遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司章程的相关规定。 四、对公司的影响 1、若本次股份转让最终实施完成，公司控股股东、实际控制人将发生变更，嘉晟时代将成为公司控股股东，公司实际控制人变更为罗明华、刘凌爽。根据罗明华、刘凌爽签署的《一致行动人协议》，协议约定双方就行使表决权时的所有事项决策及安排保持一致行动。 2、本次《股份转让协议》的签署不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 五、风险提示 1、本次股份转让尚待履行深圳证券交易所合规性确认手续后，方能在登记结算公司办理股份转让过户手续。 2、本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司后续拟披露的《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》。 3、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形； 4、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 特此公告。 广东小崧科技股份有限公司董事会 2025年12月18日 中财网
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