普路通(002769):广东省普路通供应链管理股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
原标题:普路通:广东省普路通供应链管理股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案（摘要） 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案及本摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。重组预案及本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除重组预案及本摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组预案及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及时提供有关本次交易的信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转2 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）目录 声明...............................................................................................................................2 一、上市公司声明................................................................................................2 二、交易对方声明................................................................................................3 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................5 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次交易方案概况........................................................................................9 二、募集配套资金情况......................................................................................12 三、本次交易对上市公司的影响......................................................................13 四、本次交易已履行及尚需履行的程序..........................................................14五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划......................................................................................................15 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................16七、待补充披露的信息提示..............................................................................17 重大风险提示.............................................................................................................19 一、本次交易相关的风险..................................................................................19 二、标的公司经营相关的风险..........................................................................21 三、其他风险......................................................................................................22 第一节本次交易概述...............................................................................................24 一、本次交易的背景及目的..............................................................................24 二、本次交易的方案概况..................................................................................27 三、本次交易的性质..........................................................................................28 四、本次交易的预估作价情况..........................................................................29 五、本次交易的业绩承诺和补偿安排、业绩奖励安排..................................29六、本次交易的具体方案..................................................................................29 七、本次交易对上市公司的影响......................................................................34 八、本次交易的决策过程和审批情况..............................................................35九、本次交易相关方所做出的重要承诺..........................................................35发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 （三）本次交易的支付方式 本次交易对价中股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务之一为智慧供应链业务，基于对所服务行业的上下游链条的深度理解和认知，凭借专业的供应链管理优势，围绕商流、物流和工作流环节为客户提供供应链改进方案并协助其执行，帮助客户提高供应链效益。 标的公司是国内领先的全价值链品牌数字及电商服务合作伙伴，服务网络覆盖国内外多个城市，其业务涵盖电商运营和分销、数字营销、仓储物流及技术解决方案的全链路服务，并拥有超过30万平方米的仓储物流网络作为支撑。 本次交易完成后，上市公司的供应链专业能力能够向前端延伸，赋能标的公司所服务品牌的库存优化与物流效率；而标的公司的终端渠道网络与消费者洞察，则可以反向引导供应链服务更精准地响应市场需求。这种“供应链+电商服务”的闭环生态，将为双方现有及潜在客户提供从国内外采购、仓储配送到线上销售、数据分析的一体化解决方案，拓展服务边界与提升客户黏性。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案摘要签署日，公司控股股东为绿色投资，实际控制人为广州市花都区国资局。预计本次交易后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将有所提升，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；2、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》； 3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书等； 2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易获得国资监管有权单位的批准； 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）4、上市公司股东大会审议批准本次交易方案； 5、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册； 6、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查（如需）； 7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和中小股东的利益，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人已承诺： “1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持计划。 2、如本公司后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本公司将依据相关法律法规及监管规则的规定进行，并及时履行信息披露义务。 3、如上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。” 上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺： “1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持上市公司股份（如有）不存在减持计划。 2、如本人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规及监管规则的规定进行，并及时履行信息披露义务。 3、如上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （三）严格执行相关决策程序 本次交易涉及的董事会、监事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（四）网络投票安排和中小股东单独计票 根据有关规定，本次交易将为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）关联方回避表决 根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 （七）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）重大风险提示 在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照深交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交，但仍无法排除上市公司股价异常波动或可能涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。 3、截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）的标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排、业绩奖励安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。 4、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《评估报告》所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。 （四）交易方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。 （五）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 二、标的公司经营相关的风险 （一）行业竞争加剧风险 我国电子商务服务行业发展迅速，市场空间广阔，吸引了大量参与者入局，行业竞争呈现持续加剧态势。当前市场竞争主体既包括具备规模优势的头部服务商、深耕细分领域的专业机构，也包括电商平台自营服务团队及潜在新进入者，竞争维度已覆盖服务质量、技术能力、客户资源等多个方面。随着同行业企业以及新进入者逐渐加大投入，行业内同质化竞争现象可能更加凸显。若标的公司未来不能持续强化核心竞争力，无法在服务质量、技术研发、客户维护等方面保持领先优势，可能面临市场份额被挤压、客户流失、盈利能力下降等风险。 （二）电商平台依赖风险 标的公司通过天猫、抖音、京东等大型第三方电商平台为品牌方提供线上代运营服务，对国内主流电商平台存在一定程度依赖性。标的公司已与国内主流电商平台形成了长期稳定的合作关系。若未来发生电商主流销售渠道的变化、电商平台自身政策和规则的变化等情形，而标的公司无法快速适应上述变化，则可能面临经营业绩下滑的风险。 （三）运营能力不能适配市场变化风险 电子商务行业发展日新月异，市场趋势、消费需求及电商平台运营模式均处于快速变革之中。消费者需求日益个性化、多元化，货架电商、内容电商、社交电商等主流电商平台不断迭代规则体系、优化算法推荐机制，叠加AI、大数据、云计算等技术在电商领域的应用不断深化，对电商服务商提出了更高要求。若标的公司未能准确预判行业发展趋势，导致运营策略调整不及时，或在技术研发方面投入不足，导致技术能力、服务工具无法匹配市场需求及平台模式变化，可能出现服务竞争力下降、客户满意度降低、市场份额流失等情况，对其持续盈利能力构成不利影响。 （四）品牌客户流失与拓展不利风险 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）取得品牌方认可和合作授权是标的公司业务开展的基础，优质品牌资源是标的公司核心竞争力的重要组成部分，其业务发展依赖与品牌合作伙伴的长期稳定合作与持续拓展。若标的公司提供的服务质量、运营效果未能持续满足品牌方的预期，或品牌方自身经营战略调整、与其他服务商建立合作关系，可能导致合作中止或终止、现有合作品牌流失，对标的公司的业务稳定性产生影响。同时，标的公司若不能持续提升服务能力和技术水平、积累更多成功经验，可能面临新品牌客户拓展不及预期的风险，进而影响其业务规模的持续增长。 （五）标的公司业绩受品牌方及其产品的市场表现而波动的风险 标的公司的经营业绩与合作品牌方的市场形象、声誉及产品质量密切相关，且标的公司对合作品牌方自身的经营状况、产品质量控制、供应链管理、资金周转等核心要素缺乏直接控制。若合作品牌方出现经营状况恶化、产品质量缺陷、供应链管理不善、资金周转失当或市场声誉受损等情形，可能导致该品牌商品销售规模下滑、市场影响力减弱及顾客投诉增加，直接影响标的公司的收入及整体经营业绩，造成标的公司市场声誉下降。 （六）地缘政治及国际贸易政策风险 标的公司合作品牌覆盖全球多个国家和地区，其经营发展与国际政治经济环境、国际贸易政策密切相关。当前全球地缘政治冲突频发，国际贸易摩擦加剧，部分国家和地区可能采取加征关税、调整进出口管制政策、限制跨境数据流动等措施，导致品牌方的原材料成本、物流成本等上升，压缩品牌商利润空间，迫使品牌商降低营销预算甚至退出国内市场，进而影响标的公司的经营业绩。此外，地缘政治冲突亦可能激发贸易保护情绪，对国际品牌的国内市场拓展产生不利影响，进而影响标的公司的品牌合作关系稳定性及经营业绩。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。 （二）不可抗力的风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）第一节本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、电子商务行业蓬勃发展，政策与市场双重驱动 我国电子商务已深度融入消费生态，成为驱动零售格局变革与消费增长的核心引擎。行业在规模持续领跑全球的同时，正沿着高质量发展轨道前行。国家统计局数据显示，2024年，全国电子商务交易额达46.41万亿元，同比增长3.9%；全国网上零售额达15.23万亿元，同比增长7.2%，我国已连续12年成为全球最大的网络零售市场。 中国电商行业的迅速崛起，推动了线下品牌的线上化转型，并加速了社会分工的细化。在此背景下，大量的电子商务服务商应运而生，其中尤以提供电商代运营为核心的综合服务商发展最为迅猛。2021年10月，商务部、中央网信办和发展改革委联合印发《“十四五”电子商务发展规划》，积极推动数字消费提升行动，鼓励电子商务服务业的模式创新与专业化发展。2025年2月，广州市商务局印发《广州市关于推动电子商务高质量发展的若干措施》，推动电子商务高质量发展，加速推进传统商贸业数字化转型。目前，这类综合服务商的服务范围已覆盖线上运营的全流程，包括从网站建设、营销推广、店铺运营等前端服务，到仓储物流、IT技术支持等后端服务。它们为品牌商提供便捷的一站式解决方案，帮助其实现线上零售、渠道分销或品牌策划等业务目标。 在此背景下，以标的公司为代表的全价值链品牌数字及电商服务合作伙伴可深度参与并受益于地方产业政策，与区域经济发展战略同频共振。 2、多项政策的出台鼓励上市公司通过并购重组推动自身的高质量发展近年来，国家有关部门陆续出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，提高上市公司质量。 2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司并购同行业或上下游资产。 2025年4月，广州市委金融委员会办公室印发《广州市支持上市公司并购重组实现高质量发展的若干措施（2025-2027年）》，明确支持以并促引赋能现代化产业向实向新发展，推动上市公司围绕广州“12218”现代化产业体系（含“时尚消费品”），开展产业链上下游资产的并购。 相关政策的实施，为资本市场创造了良好条件。在此背景下，上市公司通过资本市场实施重组符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强上市公司经营能力，提高上市公司质量。 3、上市公司战略转型与国资赋能进入新阶段 2024年3月，公司控股股东变更为广东省绿色投资运营有限公司，实际控制人变更为广州市花都区国有资产监督管理局。国资股东的进入不仅为公司提供了信用支持与资源协同，更标志着上市公司的发展战略与地方国资的产业布局深度绑定，上市公司已将注册地址迁至广州市花都区，旨在更高效地承接与发挥国资股东的属地资源优势。 本次收购是上市公司在国资股东的战略引领与赋能下，利用上市公司平台进行关键产业布局的主动作为。它标志着公司从“供应链+新能源”的双轮驱动，正式向融入数字消费服务的新格局迈进，是国资入主后推动上市公司产业升级与规模跨越的关键一步。 （二）本次交易的目的 1、把握数字经济发展机遇，切入高速增长赛道 标的公司专注于为品牌提供全价值链数字及电商服务，以“携手杰出品牌，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）服务全球客户”为使命，致力于成为领先的技术合作伙伴，为品牌提供全面的电商解决方案。在多年深耕和积累的基础上，标的公司已经发展成为中国电商服务行业的头部企业，其数字化品牌服务能力获得了政府、平台及各类机构的多重认可。 在国家大力发展数字经济、促进数字经济与实体经济深度融合的宏观趋势下，数字消费服务赛道展现出高成长性与巨大潜力。通过本次交易，上市公司将快速获得数字消费服务领域的核心能力与市场入口，打造新的增长曲线。这不仅能够有效平滑原有业务的周期性波动，同时优化公司整体业务结构，与现有业务形成互补，符合国家产业政策和上市公司长远发展战略。 2、发挥产业协同，构建“供应链+电商服务”新生态 标的公司是国内领先的全价值链品牌数字及电商服务合作伙伴，服务网络覆盖国内外多个城市，其业务涵盖电商运营和分销、数字营销、仓储物流及技术解决方案的全链路服务，并拥有超过30万平方米的仓储物流网络作为支撑。 上市公司主营业务之一为智慧供应链业务，基于对所服务行业的上下游链条的深度理解和认知，凭借专业的供应链管理优势，围绕商流、物流和工作流环节为客户提供供应链改进方案并协助其执行，帮助客户提高供应链效益。 本次交易完成后，上市公司的供应链专业能力能够向前端延伸，赋能标的公司所服务品牌的库存优化与物流效率；而标的公司的终端渠道网络与消费者洞察，则可以反向引导供应链服务更精准地响应市场需求。这种“供应链+电商服务”的闭环生态，将为双方现有及潜在客户提供从国内外采购、仓储配送到线上销售、数据分析的一体化解决方案，拓展服务边界与提升客户黏性。 3、获取优质资产，增厚上市公司业绩 标的公司为超过150个全球品牌和300多家线上店铺提供服务，拥有众多国内外优质客户，涉及线上实物销售和本地生活两大领域，涵盖美妆个护、母婴亲子、食品饮料、运动服饰、大健康、消费电子、宠物等品类。2024年度，标的公司同时斩获天猫国内“六星”、天猫跨境“紫星”、抖音“钻石”及京东“京卓越”等平台服务商奖项，体现了标的公司在各平台生态中的核心地位和专业服发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）务能力。2024年度，标的公司实现营业收入超50亿元，实现归母净利润超2亿元（未经审计），盈利能力较强。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，能有效增强上市公司的业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。 二、本次交易的方案概况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买CMC等16名交易对方持有的乐其开曼100%股份及刘楷、蒋莉莉等6名交易对方持有的杭州乐麦8.26%股权。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向智都集团、花都壹号发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30% ，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及偿还债务，以及支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用等。其中，用于补充流动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）资金、偿还债务比例将不超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中，募集配套资金认购对象为上市公司实际控制人广州市花都区国资局控制的企业。本次交易完成后，交易对方CMC及一致行动人CMCII预计合计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。 本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易构成关联交易的情况，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月，上市公司控股股东、实际控制人为陈书智。2024年3月，陈书智将其持有5%股权协议转让给绿色投资完成过户，并承诺放弃所持上市公司剩余的股权所对应的全部表决权、提案权等相应股东权利。上述股权转让和表决权放弃后，上市公司控股股东变更为绿色投资，实际控制人变更为广州市花都区国资局。 本次交易并未向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为广州市花都区国资局，本次交易不会导发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易的预估作价情况 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 五、本次交易的业绩承诺和补偿安排、业绩奖励安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、业绩奖励等事项进行协商，并另行签署相关协议。 六、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日及发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十二次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 3、发行对象和发行数量 （1）发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为CMC等交易对方。 （2）发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东大发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。 4、锁定期安排 通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组办法》第四十七条相关规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 除前述锁定期外，交易对方还将根据业绩承诺情况协商业绩承诺解锁安排，具体股份锁定情况另行在业绩承诺及补偿协议中确定。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 如上述锁定期的安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管规则不符的，交易对方将根据监管部门的最新监管规则对锁定期安排予以调整。 5、过渡期损益安排 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）6、滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 7、业绩承诺与补偿安排、业绩奖励安排 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺、业绩奖励的具体安排。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 经交易各方友好协商，本次募集配套资金发行股份的发行价格为8.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 3、发行对象、金额及数量 上市公司拟向智都集团、花都壹号发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金用途 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及偿还债务，以及支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用等。其中，用于补充流动资金、偿还债务比例将不超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自上市之日起18个月内不得转让。 若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。认购对象因本次向特定对象发行股份募集配套资金所获得的上市公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 6、滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务之一为智慧供应链业务，基于对所服务行业的上下游链条的深度理解和认知，凭借专业的供应链管理优势，围绕商流、物流和工作流环节为客户提供供应链改进方案并协助其执行，帮助客户提高供应链效益。 标的公司是国内领先的全价值链品牌数字及电商服务合作伙伴，服务网络覆盖国内外多个城市，其业务涵盖电商运营和分销、数字营销、仓储物流及技术解决方案的全链路服务，并拥有超过30万平方米的仓储物流网络作为支撑。 本次交易完成后，上市公司的供应链专业能力能够向前端延伸，赋能标的公司所服务品牌的库存优化与物流效率；而标的公司的终端渠道网络与消费者洞察，则可以反向引导供应链服务更精准地响应市场需求。这种“供应链+电商服务”的闭环生态，将为双方现有及潜在客户提供从国内外采购、仓储配送到线上销售、数据分析的一体化解决方案，拓展服务边界与提升客户黏性。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案摘要签署日，公司控股股东为绿色投资，实际控制人均为广州市花都区国资局。预计本次交易后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。 鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将有所提升，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 八、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意意见；2、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》； 3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书等； 2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易获得国资监管有权单位的批准； 4、上市公司股东大会审议批准本次交易方案； 5、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册； 6、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查（如需）； 7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方所做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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