[收购]瓦轴B(200706):瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要的法律意见书
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1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （二）本次要约收购的股份的相关情况 根据《收购管理办法》第二十六条，本次要约收购的股份为瓦轴B除收购人以外的其他股东所持有的瓦轴B股份。要约数量如下：
（三）本次要约收购的价格 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，瓦轴B的每日加权平均价格的算术平均值为2.8436港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖瓦轴B股份的情形。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前收盘价为2.86港元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为2.86港元/股。 若瓦轴B在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。 （四）本次要约收购的期限 本次要约收购期限为30个自然日，但出现竞争要约的除外。要约收购的具体日期参见后续公告的《要约收购报告书》全文相关内容。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 经核查，本所律师认为本次要约收购的主要方案符合《证券法》《收购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及深交所的有关规则。 四、本次要约收购的资金来源及收购人的履约能力 依据《要约收购报告书摘要》，基于要约价格2.86港元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为45,359.60万港元。瓦轴集团将按照相关法律法规的要求，在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内，将不低于9,072万港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。瓦轴集团承诺其具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。 收购人承诺，本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于瓦轴B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收法律意见书 购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 综上，本所律师认为，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备履行本次要约收购的义务的能力。 五、结论意见 综上，本所律师认为： 1.瓦轴集团为依法存续的企业，不存在依据法律、法规、规范性文件或当地政府批准需要撤销、终止的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。 2.本次要约收购主要方案符合《证券法》《收购管理办法》以及中国证监会发布的有关规定及深交所的有关规则。 3.瓦轴集团对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备履行本次要约收购义务的能力。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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