盐津铺子(002847):以集中竞价交易方式回购公司股份方案
盐津铺子食品股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、回购股份基本情况 盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购股份的价格为不超过109.32元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%），拟回购数量不低于2,600,000股，不超过3,000,000股。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。 本次回购股份后续将用作股权激励计划。 2、本次回购股份的方案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据《公司章程》有关规定，本次回购公司股份的事项，无需提交公司股东会审议。 3、相关股东是否存在减持计划： 截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员，控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人在回购期间暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 4、风险提示： （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险； （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； （3）存在因股权激励计划未能经公司董事会、股东会等决策机构审议通过、或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励对象名下的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“回购规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“回购指引”）《公司章程》等有关规定，公司于2025年12月17日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购方案具体情况如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于公司对长期内在价值的坚定信心，同时为进一步建立公司健全长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司计划使用自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票的部分社会公众股份，用于实施股权激励计划。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《回购指引》第十条相关规定： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式 公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。 2、回购股份的价格区间 本次回购股份价格不超过人民币109.32元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格根据公司二级市场股票价格和公司资金状况确定。 （四）回购股份的种类、用途、金额、数量及比例 1、回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的用途 本次回购的股份将用于后期实施员工股权激励。 3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额 本次回购数量不低于2,600,000股（含本数）且不超过3,000,000股（含本数），回购股份不低于公司股本总额的0.95%（含）且不超过公司股本总额的1.10%（含）。 在回购股份价格不超过人民币109.32元/股的条件下，按回购数量上限测算，预计回购金额约为32,796.00万元，按回购数量下限测算，预计回购金额约为28,423.20万元；具体回购数量及回购资金总额以回购期限届满时实际回购的股份数量及回购资金总额为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。 （六）回购股份的实施期限 回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 2、如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购股份： 1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （七）预计回购完成后公司股本结构变动情况 1、按照本次回购数量回购下限2,600,000股测算。 假设本公司最终回购股份全部用于股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
假设本公司最终回购股份全部用于股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，推进公司的长远发展。 截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为406,261.38万元，归属于上市公司股东的净资产为213,597.83万元，流动资产为148,323.97万元。按2025年9月30日财务数据及本次最高回购资金上限32,796.00万元测算，回购资金约占公司总资产的8.07%，占归属于上市公司股东的净资产的15.35%，占流动资产的比重为22.11%。 根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 1、回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况 2025年7月15日，公司披露了《关于持股5%以上股东及高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-038），公司实际控制人之一张学文先生计划在上述公告披露之日起15个交易日后的3个月内（即2025年8月5日至2025年11月3日，根据相关法律法规禁止减持的期间除外），以大宗交易或集中竞价交易方式合计减持股份累计不超过5,455,572股，即不超过公司总股本比例2%（其中：连续90个自然日内通过集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%）。 公司副总经理李汉明先生、财务总监杨峰先生计划在上述公告披露之日起15个交易日后的3个月内（即2025年8月5日至2025年11月3日，根据相关法律法规禁止减持的期间除外），以大宗交易或集中竞价交易方式合计减持股份累计不超过97,125股，即不超过公司总股本比例0.04%。其中：李汉明先生以大宗交易或集中竞价交易方式合计减持股份累计不超过70,875股，即不超过公司总股本比例0.03%；杨峰先生以大宗交易或集中竞价交易方式合计减持股份累计不超过26,250股，即不超过公司总股本比例0.01%。 上述减持计划已于2025年10月16日实施完毕，具体内容详见公司于2025年10月18日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东减持股份触及1%刻度暨减持股份实施完成的公告》（公告编号：2025-054）。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
截至本报告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月及公司回购期间无增减持计划，若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于员工股权激励计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。 若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策程序，及时披露公告。 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、设立回购专用证券账户及其他证券账户； 5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购股份的审议程序 2025年12月17日第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次回购股份将用于员工股权激励计划，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，符合《公司章程》的规定，属于董事会审批权限，无需提交股东会审议。 三、回购方案的风险提示 1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险； 2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险； 3、存在因员工股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工股权激励名下的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。 四、备查文件 1、第四届董事会第二十一次会议决议； 2、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。 特此公告。 盐津铺子食品股份有限公司 董事会 2025年12月18日 中财网
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