誉帆科技(001396):北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于上海誉帆环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市 参与战略配售的投资者核查事项的 法律意见 德恒 01F20251632-01号 致：中信证券股份有限公司、万联证券股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和联席主承销商万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）的委托（中信证券和万联证券以下合称“联席主承销商”），作为其联席主承销上海誉帆环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“誉帆科技”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下： 1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。 2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。 3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。 本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意联席主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见： 一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量 （一）战略配售方案 本次发行前，公司总股本为 80,172,416股。本次拟公开发行股票数量 2,673.00万股，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次公开发行后公司总股本106,902,416股，本次公开发行股份数量占公司本次公开发行后总股本的比例约为 25.00%。本次发行初始战略配售数量为 534.60万股，占本次发行数量的 20%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者为：
（二）战略配售投资者的基本情况 1. 誉帆科技员工资管计划 （1）董事会决议 根据发行人于 2025年 10月 28日作出的第二届董事会第十一次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售计划的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%。 （2）誉帆科技员工资管计划基本信息 产品名称：中信证券资管誉帆科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2025年 10月 31日 募集资金规模：3,944.00万元 认购资金上限：3,944.00万元 管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”） 实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工 誉帆科技员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
注 3：本资管计划募集资金 100%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款。 （3）誉帆科技员工资管计划备案情况 2025年 11月 6日，誉帆科技员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，经备案的产品编码为 SBJK94，管理人为中信资管。 （4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：公司经理及以上管理人员或专业技术人员。 经核查誉帆科技员工资管计划各份额持有人的劳动合同并经发行人书面确认，参与本次发行战略配售的 13名份额持有人均与发行人之间签署了劳动合同。 以上 13名份额持有人均在发行人处任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。 （5）战略配售主体资格 根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，誉帆科技员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（五）项的规定。 （6）参与战略配售的认购资金来源 誉帆科技员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函，并经核查各认购对象的银行流水、收入证明等，参与人员认购资金为自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。誉帆科技员工资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 誉帆科技员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 （7）誉帆科技员工资管计划的获配股票限售期 誉帆科技员工资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，誉帆科技员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 2. 中保投基金 （1）基本情况 经核查中保投基金提供的《营业执照》《合伙协议》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中保投基金的基本情况如下：
根据中保投基金提供的《合伙人名录》，中保投基金的出资结构如下：
（4）战略配售主体资格 中保投基金根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，首期1,000亿元，属于国家级大型投资基金。 根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（二）项的规定。 （5）关联关系 根据中保投基金出具的说明并经核查，中保投基金的有限合伙人之一为中信证券资产管理有限公司，占 1.65%的出资份额，中信证券资产管理有限公司为中信证券的全资子公司。 除上述关联关系外，中保投基金与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。 根据中保投基金的说明，其参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据中保投基金 2024年度财务报表、2025年 1-9月财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中保投基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。 （7）锁定期限及相关承诺 中保投基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，中保投基金对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 3. 基金组合 （1）基本情况 全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。 根据全国社会保障基金理事会与银华基金管理股份有限公司（以下简称“银华基金”）签署的委托投资合同以及银华基金出具的承诺函等文件，全国社会保障基金理事会已委托银华基金进行基本养老保险基金一二零六组合的投资运作及管理。银华基金承诺将按照全国社会保障基金理事会对社保基金组合相关投资的要求，就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备，基金组合参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。 （2）战略配售主体资格 全国社会保障基金理事会于 2000年 8月设立，经国务院批准，依据财政部、人力资源社会保障部规定，全国社会保障基金理事会受托管理全国社会保障基金、基本养老保险基金等。 基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府根据 2015年 8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。因此，由全国社会保障基金理事会委托银华基金负责管理基本养老保险基金一二零六组合属于国家级大型投资基金。 投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（二）项的规定。 （3）关联关系 根据银华基金（代表其管理的“基本养老保险基金一二零六组合”）出具的确认函并经核查，银华基金（代表其管理的“基本养老保险基金一二零六组合”）与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 （4）参与战略配售的认购资金来源 根据银华基金（代表其管理的“基本养老保险基金一二零六组合”）出具的承诺，基金组合所有认购本次战略配售股票的资金来源为基本养老保险基金组合，且符合该基金组合的投资方向，相关资金及投资收益均属基金组合所有；基金组合为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （5）锁定期限及相关承诺 银华基金（代表其管理的“基本养老保险基金一二零六组合”）承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，银华基金（代表其管理的“基本养老保险基金一二零六组合”）对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 本次参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业。本所律师认为，本次战略配售符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。 （二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件 1. 誉帆科技员工资管计划 经核查，誉帆科技员工资管计划的管理人中信资管代表资管计划已与发行人签署认购协议。 誉帆科技员工资管计划管理人中信资管已出具《关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺誉帆科技员工资管计划为发行人部分高级管理人员及核心员工为参与本次战略配售所设立的集合资产管理计划，符合《业务实施细则》第三十七条和第三十八条规定的参与战略配售的投资者的选取标准，参与本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不存在不适合参与本次战略配售的情形；承诺中信资管为誉帆科技员工资管计划的管理人，同时为誉帆科技员工资管计划的实际控制主体；对誉帆科技员工资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排、誉帆科技员工资管计划的独立运营均具有实际支配权；承诺资管计划作为本次配售证券的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的证券，不存在接受发行人公告披露外的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺誉帆科技员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；参与发行人战略配售符合誉帆科技员工资管计划资产管理合同约定的投资范围；承诺誉帆科技员工资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；承诺誉帆科技员工资管计划不参与首次公开发行证券的网上发行与网下发行，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。 誉帆科技员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其委托中信资管设立誉帆科技员工资管计划，其作为本次配售证券的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不存在不适合参与本次战略配售的情形；承诺其参与本次战略配售的资金均为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合誉帆科技员工资管计划管理合同约定的投资范围和投资方向；承诺其通过誉帆科技员工资管计划获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，誉帆科技员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行的战略配售设立的专项资产管理计划，符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。 2、中保投基金、基金组合 经核查，中保投基金、银华基金（代表其管理的“基本养老保险基金一二零六组合”）已与发行人签署认购协议。 中保投基金已出具《关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的战略配售的承诺函》，承诺其作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，符合《业务实施细则》关于参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格的要求的规定，不存在不适合参与本次战略配售的情形；承诺本次战略配售认购证券资金来源为自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合其投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序；承诺其为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺在配售证券的过程中，不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；承诺获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；承诺不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行。 银华基金（代表其管理的“基本养老保险基金一二零六组合”）已出具《关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的战略配售的承诺函》，承诺其作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，符合《业务实施细则》关于参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格的要求的规定，不存在不适合参与本次战略配售的情形；承诺认购本次战略配售股票的资金来源为基本养老保险基金组合，且符合该基金组合的投资方向，相关资金及投资收益均属基金组合所有；基金组合为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺基金组合参与本次战略配售已经依法履行完毕投资决策程序并已提交全国社会保障基金理事会备案，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；承诺在配售证券的过程中，不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；承诺获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。 根据上述承诺并经核查，本所律师认为，本所律师认为中保投基金、基金组合作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合《管理办法》第二十一条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。 三、本次战略配售不存在相关禁止性情形 经核查，发行人已出具《上海誉帆环境科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市参与战略配售的投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。 根据《发行人承诺函》，本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（一）项“发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（三）项“发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（四）项“发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（五）项“除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人和联席主承销商向誉帆科技员工资管计划、中保投基金、基金组合配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 四、结论 综上所述，本所律师认为，本次参与战略配售的投资者类型为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业，符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售的投资者的选取标准相关规定；誉帆科技员工资管计划、中保投基金、基金组合符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定，具备参与战略配售的资格；发行人和联席主承销商向誉帆科技员工资管计划、中保投基金、基金组合配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 证券交易所主板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见 中财网
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