誉帆科技(001396):中信证券股份有限公司、万联证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告
2025年 12月 上海誉帆环境科技股份有限公司（以下简称“誉帆科技”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2023年 11月 3日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市审核委员会审核，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2025〕2249号）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（联席主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任本次发行的联席主承销商（中信证券、万联证券以下合称“联席主承销商”）。 根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）及《深圳证券交易所股票发行规范委员会关于保障全面实行股票发行注册制下新股平稳有序发行的倡议》（深证上〔2023〕210号）（以下简称“《倡议》”）等相关法律法规、监管规定等文件，联席主承销商针对誉帆科技本次发行的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。 一、本次发行并在主板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2025年 10月 28日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行的相关议案。 （二）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核 2023年 11月 3日，深圳证券交易所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会 2023年第 80次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深圳证券交易所上市审核委员会审议上海誉帆环境科技股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 10月 10日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2249号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （三）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2025年 10月 28日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售计划的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10.00%。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 （一）战略配售的股票数量 本次发行向社会公众公开发行新股 2,673.00万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。本次公开发行后公司总股本 10,690.2416万股，本次公开发行股份数量占公司本次公开发行后总股本的比例约为 25.00%。 本次发行的初始战略配售发行数量为 534.60万股，占本次发行数量的 20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过 3,944.00万元，且认购数量不超过本次发行股份数量的 10.00%，即不超过 267.30万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 （二）战略配售的对象 根据《业务实施细则》第三十八条，综合考虑投资者资质及市场情况后选择的参与战略配售的投资者由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业组成。 确定参与战略配售的对象如下：
1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划拟认购数量不超过本次公开发行数量的 10.00%，即 267.30万股，且预计认购金额不超过 3,944.00万元。 2、本次战略配售其他战略投资者已同发行人签署认购协议，具体认购比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）战略配售投资者的选取标准 本次战略配售投资者依照《业务实施细则》等相关规定选取，具体标准为： 1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。 参与本次发行战略配售的对象为誉帆科技员工资管计划、中保投基金和基金组合，具体情况如下： 1、誉帆科技员工资管计划 （1）董事会决议 2025年 10月 28日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在深交所主板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10.00%。 （2）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“中信证券资管誉帆科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划”。 （3）基本情况 誉帆科技员工资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的 10.00%，即不超过 267.30万股，且认购金额不超过 3,944.00万元。 誉帆科技员工资管计划基本情况如下： 名称：中信证券资管誉帆科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划； 设立时间：2025年 10月 31日； 备案日期：2025年 11月 6日； 产品编码：SBJK94； 募集资金规模：3,944.00万元； 认购资金上限：3,944.00万元； 管理人：中信证券资产管理有限公司； 实际支配主体：中信证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工； 誉帆科技员工资管计划参与人姓名、职务、实际缴纳金额等具体情况如下：
注 3：本资管计划募集资金 100%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款。 （4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：公司经理及以上管理人员或专业技术人员。 经核查誉帆科技员工资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，参与本次发行战略配售的13名份额持有人均与发行人或发行人的全资/控股子公司之间签署了劳动合同。以上 13名份额持有人均在发行人或发行人的全资/控股子公司处任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。 （5）战略配售主体资格 根据《业务实施细则》第三十七条和第三十八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，誉帆科技员工资管计划作为发行人高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 根据发行人第二届董事会第十一次会议，发行人审议通过了相关议案，发行人高级管理人员与核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售，获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的 10%，承诺参与本次配售获得的股票持有期限不少于 12个月。 综上，誉帆科技员工资管计划已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《管理办法》第二十一条和第二十三条关于发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的规定。 （6）参与数量 誉帆科技员工资管计划拟认购数量不超过本次公开发行规模的 10.00%，即 267.30万股，拟认购金额不超过 3,944.00万元。誉帆科技员工资管计划的管理人中信证券资产管理有限公司已代誉帆科技员工资管计划与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人、联席主承销商确定的发行价格，依据协议约定参与本次战略配售。 （7）参与战略配售的认购资金来源 誉帆科技员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函、收入证明、银行流水等资产证明，誉帆科技员工资管计划参与人员认购资金为自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。誉帆科技员工资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不存在证监会系统离职干部或本次发行证券服务机构股东、原工作人员等关联方参加本次战略配售的情形。誉帆科技员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 （8）限售安排 誉帆科技员工资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。 限售期届满后，誉帆科技员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 2、中保投基金 （1）基本情况 根据中保投基金提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本核查报告出具之日，中保投基金的基本情况如下：
根据中保投基金提供的《合伙人名录》，中保投基金的出资结构如下：
（4）战略配售主体资格 中保投基金根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000亿元，首期 1,000亿元，属于国家级大型投资基金。 根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（二）项的规定。 （5）关联关系 根据中保投基金出具的说明并经核查，中保投基金的有限合伙人之一为中信证券资产管理有限公司，占 1.65%的出资份额，中信证券资产管理有限公司为中信证券的全资子公司。 除上述关联关系外，中保投基金与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。 根据中保投基金的说明，其参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据中保投基金 2024年度财务报表、2025年 1-9月财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中保投基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。 （7）锁定期限及相关承诺 中保投基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，中保投基金对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 3、基金组合 （1）基本情况 全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。 根据全国社会保障基金理事会与银华基金管理股份有限公司（以下简称“银华基金”）签署的委托投资合同以及银华基金出具的承诺函等文件，全国社会保障基金理事会已委托银华基金进行基本养老保险基金一二零六组合的投资运作及管理。银华基金承诺将按照全国社会保障基金理事会对社保基金组合相关投资的要求，就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备，基金组合参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。 （2）战略配售主体资格 全国社会保障基金理事会于 2000年 8月设立，经国务院批准，依据财政部、人力资源社会保障部规定，全国社会保障基金理事会受托管理全国社会保障基金、基本养老保险基金等。 基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府根据 2015年 8月 17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。因此，由全国社会保障基金理事会委托银华基金负责管理基本养老保险基金一二零六组合属于国家级大型投资基金。 根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（二）项的规定。 （3）关联关系 根据银华基金（代表其管理的“基本养老保险基金一二零六组合”）出具的确认函并经核查，银华基金（代表其管理的“基本养老保险基金一二零六组合”）与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 （4）参与战略配售的认购资金来源 根据银华基金（代表其管理的“基本养老保险基金一二零六组合”）出具的承诺，基金组合所有认购本次战略配售股票的资金来源为基本养老保险基金组合，且符合该基金组合的投资方向，相关资金及投资收益均属基金组合所有；基金组合为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （5）锁定期限及相关承诺 银华基金（代表其管理的“基本养老保险基金一二零六组合”）承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，银华基金（代表其管理的“基本养老保险基金一二零六组合”）对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 （三）战略配售协议 发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购金额上限、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。 发行人与中保投基金、基金组合分别订立了战略配售协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；保密条款；违约责任；通知与送达等内容。 发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。 （四）合规性意见 誉帆科技员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行的战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码：SBJK94），为《业务实施细则》第三十八条第（五）项规定的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。誉帆科技员工资管计划参与本次发行的战略配售，拟认购股份数量不超过本次发行股票数量的 10.00%，且已经发行人第二届董事会第十一次会议，符合《管理办法》第二十三条的规定。 中保投基金、基金组合作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合《管理办法》第二十一条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。 根据参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议以及发行人、参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，发行人、联席主承销商向誉帆科技员工资管计划、中保投基金及基金组合配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 四、参与战略配售的投资者不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查 在深圳证券交易所上市参与战略配售的投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。 根据《发行人承诺函》，本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（一）项“发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（三）项“发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（四）项“发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（五）项“除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。 基于上述，发行人和联席主承销商向誉帆科技员工资管计划、中保投基金、基金组合配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 五、联席主承销商律师核查意见 经核查，北京德恒律师事务所对上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下： “本次参与战略配售的投资者类型为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业，符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售的投资者的选取标准相关规定；誉帆科技员工资管计划、中保投基金、基金组合符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定，具备参与战略配售的资格；发行人和联席主承销商向誉帆科技员工资管计划、中保投基金、基金组合配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形”。 六、联席主承销商核查结论 综上所述，联席主承销商认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；誉帆科技员工资管计划、中保投基金及基金组合符合参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人、联席主承销商向其配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 中财网
 |