奕瑞科技(688301):奕瑞科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债 奕瑞电子科技集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）； ●回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金； ●回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工股权激励及/或员工持股计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的3年内转让；若公司本次回购的股份未能在上述3年内使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施； ●回购股份价格：不超过人民币150.00元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%； ●回购股份方式：集中竞价交易方式 ●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；●相关股东是否存在减持计划：目前，公司董高、实际控制人及其一致行动人和持股5%以上股东海南合毅投资有限公司在未来3个月、未来6个月内暂不存在增减持公司股份的计划，如前述人员/公司后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。 公司其他持股5%以上的股东及其一致行动人天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）及北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）在自2025年12月17日起的未来3个月、未来6个月内存在减持的可能，尚无明确减持计划，若前述公司后续有相关减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1 、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟用于员工股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）2025年12月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 （二）根据《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十七条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东会审议。 上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指7 —— 引第 号 回购股份》等相关规定。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，同时充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，将在未来适宜时机将前述回购股份用于员工股权激励及/或员工持股计划，并在发布回购实施结果暨股份变动公告之日后3年内转让，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票 （三）回购股份的方式：集中竞价交易方式 （四）回购股份的实施期限 1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2 、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司将不在下述期间回购公司股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司本次回购股份的价格拟不超过人民币150.00元/股（含），该价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司董事长（或其指定人士）在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七）回购股份的资金来源：公司自有资金或自筹资金 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。 按本次回购价格上限150.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工股权激励及/或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币11,328,755,969.44元，归属于上市公司股东的净资产为人民币6,076,819,900.38元，流动资产为人民币5,218,391,834.20元。按照本次回购资金上限人民币20,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的1.77%、3.29%、3.83%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。 2 2025 9 30 46.41% 、截至 年 月 日（未经审计），公司资产负债率为 ，货币 资金为3,406,737,272.44元，按照本次回购资金规模上限人民币20,000万元测算，占货币资金的比例为5.87%。本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于员工股权激励及/或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 3、本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。 （十）上市公司董高、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司自查，在董事会作出本次回购股份决议前6个月内，上述主体买卖本公司股份的情况如下： 1、公司于2025年10月9日完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第二次归属的股份登记工作，公司实际控制人、董事长、总经理TieerGu归属取得了公司股份32,928股；董事RichardAufrichtig归属取得了公司股份54,880股。具体内容详见公司于2025年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第二次归属的归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-081）。 2、2025年12月3日，公司股东上海奕原禾锐投资咨询有限公司（以下简称“奕原禾锐”）通过大宗交易的方式减持了公司股份3,243,867股，具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于股东减持股份结果暨权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号：2025-099）。本次减持为奕原禾锐上层股东方胜康先生间接持股部分对应的减持，不属于公司实际控制人或董事、高级管理人员相关减持，本次减持计划不会对公司控制权产生影响。前述减持与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 除上述情形外，公司其他董高、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情况、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述人员及公司在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董高、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 目前，公司董高、实际控制人及其一致行动人和持股5%以上股东海南合毅投资有限公司在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划，如前述人员/公司后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。 公司其他持股5%以上的股东及其一致行动人天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）及北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）在自2025年12月17日起的未来3个月、未来6个月内存在减持的可能，尚无明确减持计划，若前述公司后续有相关减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟用于员工股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司董事长（或其指定人士）全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购； 2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事长（或其指定人士）对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 （一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险； （二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险； （三）公司本次回购股份拟用于员工股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 四、其他事项说明 （一）回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下： 持有人名称：奕瑞电子科技集团股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886108740 该账户仅用于回购公司股份。 （二）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会 2025年12月18日 中财网
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