珠江啤酒(002461):中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于广州珠江啤酒股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查 意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”或“公司”）非公开发行A股股票持续督导阶段的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对珠江啤酒部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3231号”核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过426,502,472股（每股面值1元），每股发行价格人民币10.11元，实际发行人民币普通股426,502,472股，共计募集资金人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87元（含税），实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。 上述资金于2017年2月20日到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字[2017]第0046号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。 公司2020年10月22日召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》，根据募集资金投资项目实际情况，公司决定调整除南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限，精酿啤酒生产线及体验门店建设项目结项，该次调整不影响项目实施主体、不涉及新增投资项目。公司独立董事、2020 11 17 监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。 年 月 日，公司2020年第二次临时股东大会批准了上述变更募投项目相关事项。 公司于2022年10月24日召开第四届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，将东莞珠啤扩建项目的预计实施完成期限调整为2024年12月31日；将湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目的预计实施完成期限调整为2025年12月31日。公司于2025年3月26日召开第四届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，将珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目和信息化平台建设及品牌推广项目的预计实施完成期限调整为2028年12月31日。 截止2025年11月30日，公司募集资金投资项目情况如下： 单位：万元
（一）募集资金使用及节约情况（截至2025年11月30日） 单位：万元
注2：节余募集资金包括现金管理及利息收益； 注3：募集资金待支付款项金额主要指募投项目已签订合同但尚未支付的合同尾款。募集资金节余实际金额以资金转出当日专户余额为准。 （二）本次部分募投项目结项及募集资金节余的主要原因 公司本次拟结项募投项目已达到预计可使用状态。在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质量的基础上，结合项目的实际情况，本着科学、合理、有效、节约的原则，审慎地使用募集资金，加强资金投入的控制、监督和管理。同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目正常实施的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的收益以及利息收入。 （三）节余募集资金的使用计划 鉴于公司上述募投项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟对上述募投项目进行结项，将节余募集资金35,542.69万元（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。募投项目已签订合同但尚未支付的合同尾款将在满足付款条件后从募集资金专户支付，待募投项目资金全部使用完毕后，公司将办理募集资金专户注销事项。公司就相关募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。 三、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司本次部分募投项目结项并将结项后节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。 四、审议程序 公司于2025年12月18日召开第四届董事会第八十八次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意对募投项目现代化营销网络建设及升级项目、O2O销售渠道建设及推广项目和啤酒产能扩大及搬迁项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 五、保荐人核查意见 中信证券认真核查了上述事项所涉及的相关董事会决议，发表如下核查意见：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序。符合《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监1 — 管指引第 号 主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司充分考虑了实际情况作出的决定，有利于提高公司资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。 综上所述，保荐人对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）保荐代表人（签名）： 唐 亮 李 想 中信证券股份有限公司 2025年12月18日 中财网
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