阿拉丁(688179):阿拉丁2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会 会议资料 中国·上海 2025年 12月 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会 目录 2025年第三次临时股东大会会议须知...................................32025年第三次临时股东大会会议议程...................................52025年第三次临时股东大会会议议案...................................7议案一：审议《关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》.............................7议案二：审议《关于制定或修订公司部分治理制度的议案》............9议案三：审议《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》.10议案四：审议《关于变更会计师事务所的议案》.....................11议案五：审议《关于公司2025年前三季度利润分配方案的议案》......12议案六：审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》...................................................13议案七：审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》.....................................................14上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《上海阿拉丁生化科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2025年第三次临时股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。 三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上时间不超过5分钟。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东及股东代理人发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，出席会议者的全部费用自理，以平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年12月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-078）。 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1. 现场会议时间：2025年12月26日14点30分 2. 现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路36号南塔16层 3. 会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式,采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年12月26日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 4. 会议召集人：上海阿拉丁生化科技股份有限公司董事会 5. 主持人：董事长徐久振 二、会议议程 (一) 参会人员签到、领取会议资料； (二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； (三) 宣读股东大会会议须知； (四) 推举计票、监票成员； (五) 逐项审议会议议案： 议案一审议《关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 议案二审议《关于制定或修订公司部分治理制度的议案》； 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.03《关于删除<监事会议事规则>的议案》； 2.04《关于修订<承诺管理制度>的议案》； 2.05《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.07《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 2.08《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 2.09《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 2.10《关于修订<利润分配管理制度>的议案》； 2.11《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 议案三审议《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；议案四审议《关于变更会计师事务所的议案》； 议案五审议《关于公司2025年前三季度利润分配方案的议案》； 议案六审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》； 6.01《提名徐久振先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》； 6.02《提名顾玮彧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》； 6.03《提名金立印先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》； 议案七审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》； 7.01《提名孙佳女士为公司第五届董事会独立董事候选人》； 7.02《提名马如适先生为公司第五届董事会独立董事候选人》； 7.03《提名吕顺辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人》； (六) 与会股东发言及提问； (七) 与会股东对各项议案投票表决； (八) 统计表决结果； (九) 主持人宣布会议现场表决结果； (十) 见证律师宣读法律意见书； (十一)签署会议文件； (十二)会议结束。 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案 议案一：审议《关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司第四届监事会全体监事职务自然免除并停止履职，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 为进一步提高公司董事会运作效率和科学决策水平，切实保护公司股东与职工权益，结合公司实际情况，公司拟对董事会人数进行调整，将董事会人数由9名调整为7名，其中独立董事3名，职工董事1名。调整后的董事会独立董事人数符合《上市公司独立董事管理办法》中独立董事占董事会成员的比例要求。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及其延伸法律法规的相关规定，结合公司取消监事会、增加职工董事等实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行全面修订，并授权相关人员办理工商变更登记等相关事项。 上述议案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 董事会 2025年12月 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案 议案二：审议《关于制定或修订公司部分治理制度的议案》 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，对以下制度进行同步修订：
上海阿拉丁生化科技股份有限公司 董事会 2025年12月 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案 < > 议案三：审议《关于修订董事及高级管理人员薪酬管理制度的议 案》 各位股东： 公司拟根据相关法律法规及公司章程的规定修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案因涉及回避表决，直接提请股东大会审议。 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 董事会 2025年12月 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案 议案四：审议《关于变更会计师事务所的议案》 各位股东： （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司2024年度财务报告审计及内部控制审计等审计工作由中审众环担任。 中审众环已为公司提供审计服务1年，为公司2024年度财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所原因 鉴于原审计团队整体加入至北京德皓国际，对公司情况比较熟悉，为了更好地推进审计工作开展，保障公司2025年度审计工作的顺利完成，同时考虑到公司业务发展的需求，公司拟聘任北京德皓国际为公司2025年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构。公司已就本次变更有关事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，前任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司就本次变更会计师事务所事项已与前后任会计师事务所进行了沟通，双方均已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。 上述议案已经公司第四届董事会第四十三次会议及公司第四届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 董事会 2025年12月 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案 2025 议案五：审议《关于公司 年前三季度利润分配方案的议案》 各位股东： 截至2025年9月30日，上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币311,394,896.61元。经董事会决议，公司2025年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下： 拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2025年9月30日，公司总股本332,606,902股，扣除公司回购专用账户中的股份1,302,040股后剩余总股本为331,304,862股，以此计算合计拟派发现金红利 23,191,340.34元（含税）（因公司处于可转换公司债券的转股期，实际派发现金红利金额以公司实施权益分派的股权登记日前公司总股本为准，具体金额将在权益分派实施公告中明确）。 具体内容详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于2025年前三季度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-082）。 上述议案已经公司第四届董事会第四十三次会议及公司第四届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 董事会 2025年12月 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案 议案六：审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 各位股东： 公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》及公司章程的规定，公司将选举新一届董事会。本届董事会将履行职务至新一届董事会选出为止。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，按照相关程序进行董事会换届选举。公司第五届董事会由7名董事构成，其中非独立董事3名、职工董事1名、独立董事3名。董事会任期三年。经公司第四届董事会提名委员会审核通过，董事会提名徐久振先生、顾玮彧先生、金立印先生为第五届董事会非独立董事候选人。具体内容详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-079）。 本议案下共有三项子议案，请各位股东逐项审议并表决： 6.01《提名徐久振先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》； 6.02《提名顾玮彧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》； 6.03《提名金立印先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》。 以上非独立董事选举将以累积投票制方式进行。 上述议案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 董事会 2025年12月 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案 议案七：审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 各位股东： 公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》及公司章程的规定，公司将选举新一届董事会。本届董事会将履行职务至新一届董事会选出为止。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，按照相关程序进行董事会换届选举。公司第五届董事会由7名董事构成，其中非独立董事3名、职工董事1名、独立董事3名。董事会任期三年。经公司第四届董事会提名委员会审核通过，董事会提名孙佳女士、马如适先生、吕顺辉先生为第五届董事会独立董事候选人。具体内容详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-079）。 本议案下共有三项子议案，请各位股东逐项审议并表决： 7.01《提名孙佳女士为公司第五届董事会独立董事候选人》； 7.02《提名马如适先生为公司第五届董事会独立董事候选人》； 7.03《提名吕顺辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人》。 以上独立董事选举将以累积投票制方式进行。 上述议案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 董事会 2025年12月 中财网
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