铁科轨道(688569):铁科轨道2025年第三次临时股东会会议资料
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年第三次临时股东会 会议资料 2025年 12月 目 录 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 ......... 1 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 ......... 3 议案一：关于公司全资子公司签订能源管理协议暨关联交易的议案 ............... 6 议案二：关于公司2026年度日常关联交易情况预计的议案 ...................... 9 议案三：关于公司2026年度申请银行综合授信的议案 ......................... 14 议案四：关于修订《公司章程》的议案 ...................................... 16 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 各位股东及股东代理人： 为维护全体股东的合法权益，确保北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及公司《股东会议事规则》的相关规定，制定本次股东会会议须知： 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。 二、为确认出席会议的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。 三、为能及时、准确地统计出席会议的股东及股东代理人所持有的股份总数，登记出席股东会的各位股东及股东代理人应在会议召开前 15分钟到达会场办理签到手续，并出示本人身份证或有效身份证明、营业执照（加盖公章）、授权委托书等，确认参会资格后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当在会议开始前在发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。股东会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过 5分钟。 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、全体股东利益的，主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。 七、本次会议表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》。 八、股东会表决采用记名投票表决的方式。出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司审计委员会委员填补；股东会对提案进行表决时，由股东代表、审计委员会委员和见证律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 十、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝录音、拍照及录像。会场内请勿随意走动、大声喧哗。对干扰会议正常秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2025年 12月 13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-032）。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式： （一）现场会议召开时间：2025年 12月 29日 14点 00分。 （二）现场会议召开地点：北京市昌平区富生路 11号院北京铁科首钢轨道技术股份有限公司五楼会议室。 （三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合。 （四）网络投票起止时间：自 2025年 12月 29日至 2025年 12月 29日止。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议召集人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会。 三、会议主持人：李伟先生。 四、会议议程： （一）参会人员到场签到、领取会议资料、股东进行发言登记； （二）主持人宣布现场会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； （三）主持人宣读股东会会议须知； （四）推举计票人、监票人； （五）审议各项议案： 1、审议《关于公司全资子公司签订能源管理协议暨关联交易的议案》； 2、审议《关于公司 2026年度日常关联交易情况预计的议案》； 3、审议《关于公司 2026年度申请银行综合授信的议案》； 4、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》； （六）与会股东及股东代理人发言及提问； （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会（统计表决结果）； （九）复会，主持人宣读本次股东会现场会议投票表决结果及网络投票结果； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）主持人宣布本次会议结束。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议案 议案一：关于公司全资子公司签订能源管理协议暨关联交易的议 案 各位股东及股东代理人： 为抓住绿色发展机遇，进一步优化能源结构，公司全资子公司铁科（天津）科技有限公司（以下简称“铁科天津”）拟与关联方国铁新能源发展(北京)有限公司（曾用名“铁科（北京）新能源科技有限公司”，以下简称“国铁新能源公司”）签署《铁科（天津）科技有限公司（二期）1.75MW分布式光伏发电项目能源管理协议》，启动二期分布式光伏发电项目，铁科天津提供厂区内仓库屋顶，国铁新能源公司承担屋顶光伏电站的项目建设、投资及运营维护等，具体情况如下: 一、关联交易概述 铁科天津拟与国铁新能源公司签署协议，开展1.75MW分布式光伏发电项目合作，在铁科天津厂区仓库屋顶建设光伏电站。其中，铁科天津提供厂区内仓库屋顶约9,912平方米，国铁新能源公司承担屋顶光伏电站的项目建设、投资及运营维护等。项目建成后，铁科天津将以光伏发电期间所适用的电网企业代理购电的10kV大工业加权平均电价的 7.5折优惠与国铁新能源公司结算，优先使用该项目光伏产生的全部电力，同时享受项目运行期内碳减排所有权及收益；国铁新能源公司享有项目运行期内光伏电站的所有权、铁科天津支付的光伏发电电费、以及该光伏电站产生的余电上网收益、政府补贴等。项目运营期自电站全容量并网发电日起25年。 本项目光伏电站装机容量预计为1.75MWp（电站容量以建成运营的实际容量为准）,项目建成后，年均发电量约295万kWh。初步估算项目并网后铁科天津年均节省电费约57.64万元，25年总计节省电费约1,441万元。 二、关联人基本说明 （一）关联关系说明 国铁新能源公司系公司控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司控制的企业，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的公司关联法人。 （二）关联人情况说明 企业名称：国铁新能源发展(北京)有限公司 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：于鑫 注册资本：60,000万元人民币 成立日期：2023年12月28日 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路1号22号楼3层301 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；输配电及控制设备制造；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；发电技术服务；电力设施器材制造；智能输配电及控制设备销售；输变配电监测控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；电力行业高效节能技术研发；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；停车场服务；大数据服务；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；在线能源监测技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东：中国铁道科学研究院集团有限公司、中国铁路投资集团有限公司、中国铁路经济规划研究院有限公司、中国铁路建设管理有限公司。 三、关联交易的定价情况 本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。铁科天津向关联方提供建筑物屋顶供其建设分布式光伏电站，关联方对铁科天津售电价格以光伏发电期间所适用的电网企业代理购电的10kV大工业加权平均电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。上述定价公允合理，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 铁科天津通过与国铁新能源公司开展1.75MW分布式光伏发电项目合作，可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低生产运营成本。项目投产后预计年均可节约电费约57.64万元，25年总节约电费约1,441万元。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。 具体情况详见公司于 2025年 12月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于公司全资子公司签订能源管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-029）。 本议案已于 2025年 12月 12日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2025年 12月 29日
2、2025年1-10月实际发生金额为未经审计发生额，2025年11月、12月公司与上述关联方将继续发生交易。
2.上表中2025年1-10月实际发生金额包含公司通过公开招标方式发生的关联交易金额，共计42,036.77万元，为公司向关联方销售商品、提供劳务的交易金额。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11的规定，上市公司因公开招标与关联人发生的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。 3.以上数据不含税且未经审计。 公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。 具体情况详见公司于 2025年 12月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于 2026年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2025-030）。 本议案已于 2025年 12月 12日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2025年 12月 29日
为及时办理相关业务，公司董事会提请股东会授权经理层在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。 本议案已于 2025年 12月 12日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2025年 12月 29日
具体情况详见公司于 2025年 12月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分制度的公告》（公告编号：2025-031）。 本议案已于 2025年 12月 12日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2025年 12月 29日 中财网
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