蓝宇股份(301585):国信证券股份有限公司关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江蓝宇数码科技股份有限公司（以下简称“蓝宇股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对蓝宇股份部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1148号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，并于2024年12月20日在深圳证券交易所创业板上市交易。 首次公开发行前总股本60,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为80,000,000股，其中无流通限制或限售安排股票数量为18,965,755股，占发行后总股本的比例为23.7072%，有流通限制或者限售安排股票数量为61,034,245股，占发行后总股本的比例为76.2928%。 公司于2025年5月28日实施完成了2024年年度权益分派方案。因资本公积金转增股本，公司股本总额由80,000,000股变更为104,000,000股。其中，无流通限制或限售安排的股票数量为24,655,482股；有流通限制或限售安排的股票数量为79,344,518股。 2025年6月20日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,344,518股，占公司总股本的1.2928%，具体内容详见公司于2025年6月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2025-024）。 截至本公告披露之日，公司股份总额为104,000,000股，其中尚未解除限售的有流通限制或限售安排的股票数量为78,000,000股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下： （一）本次发行前股东所持股份的限售安排和锁定承诺 1、公司自然人股东、董事、高级管理人员屠宁承诺 （1）自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）在股份锁定期满后两年内，如本人确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行股票的发行价格进行减持。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价格，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。在本人职务变更等情形下，本人仍将履行上述股份锁定期限自动延长的承诺。 （3）在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （4）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 （5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，如本人未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （6）在本人持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。 2、公司自然人股东、监事（已离任）王文君承诺 （1）自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （3）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 （4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，如本人未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （5）在本人持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。 3、公司股东张爱军、浙江真爱企业管理有限公司承诺 （1）自本人/本企业取得公司股份之日起三十六个月内且自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）如本人/本企业未履行上述承诺事项，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 （3）在本人/本企业持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。 4、本次解除限售股份的其他 34名公司股东承诺 （1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）如本人/本企业未履行上述承诺事项，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 （3）在本人/本企业持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。 （二）本次发行前股东关于持股意向及减持意向的承诺 公司股东王英海、杭州御硕创业投资合伙企业（有限合伙）、徐汉杰、王满承诺： （1）股份锁定期满后，本人/本企业届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。如本人/本企业确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。 （2）在股份锁定期满后两年内，如本人/本企业确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人/本企业的减持价格下限和股数应相应调整。 （3）本人/本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。如本人/本企业确定依法减持公司股份的，本人/本企业将严格按照证券监管机构、证券交易所颁布的届时有效的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应的股份减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 （4）如本人/本企业未履行上述承诺事项，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份股东无其他特别承诺。截至本公告披露之日，持有公司首次公开发行前已发行股份的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 截至公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年12月22日（星期一）（因2025年12月20日为非交易日，上市流通日顺延至2025年12月22日）。 2、本次申请解除限售股份总数为42,812,112股，占公司总股本的41.1655%。 3、本次解除限售股东共计38户。 4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表： 单位：股
注2、本次解除限售股份存在被冻结的情形，股东杭州湘誉股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份1,134,308股，其中冻结股份数量1,134,308股，以上股份解除冻结后即可上市流通；其余本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐人对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 金 骏 谢珣飞 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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