[股权转让]海顺新材(300501):转让参股公司全部股权暨签署《股权转让协议》
债券代码：123183 债券简称：海顺转债 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 关于转让参股公司全部股权 暨签署《股权转让协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 2025年12月18日，上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以 下简称“公司”）召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让参股公司全部股权暨签署<股权转让协议>的议案》，同意将持有的上海久诚包装有限公司（以下简称“上海久诚”）43.015%股权（对应注册资本为1,720.60万元）转让给凸版利丰雅高（香港）有限公司，交易完成后公司将不再持有上海久诚的股权。董事会授权公司经营管理层签订股权转让协议并办理上述股权转让的相关事宜。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和 《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、名称：凸版利丰雅高（香港）有限公司 2、商业登记号码：02698902 3、法定编号：0017477 4、类型：私人股份有限公司 5、注册地址：UNIT A, 20TH FLOOR, LEE & MAN COMMERCIAL CENTER 169 ELECTRIC ROAD, NORTH POINT HONGKONG 6、成立日期：1969年05月20日 7、股本：747,935,000港币 8 TOPPANNextPte.Ltd 98.16% LEEFUNG 、股权结构： 持有 股份， HOLDINGSLIMITED持有1.84%股份。 9、主营业务：印刷包装相关业务，纸箱，标签，书本印刷，软 包装等 上述交易对手与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以 上股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的 其他关系，亦不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、名称：上海久诚包装有限公司 2、统一社会信用代码：91310117667761203X 3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 4、注册地址：上海市松江区新浜镇胡甪路117号6幢二层201室 5、法定代表人：伍荣 6、注册资本：4,000万元人民币 7、成立日期：2007年9月30日 8、经营范围：一般项目：包装材料及制品销售；针纺织品销售； 塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；包装服务；货物进出口；技术进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 9、股权结构 （1）本次股权转让前，标的公司的股东构成与股权结构：
上海久诚不属于失信被执行人。 10、主要财务指标 单位：万元
四、交易标的定价依据 本次收购定价系经考量交易标的的技术实力、行业影响力、行业 前景、战略价值、盈利水平等因素后，根据交易标的在签署日前的资产状况，按照市场化原则谈判后最终确定。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、《股权转让协议》的主要内容 （一）交易各方 甲方信息 甲方1：伍荣，居民身份证号：3201131981******** 甲方2：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 统一社会信用代码：91310000770943355B 甲方3：林初然，居民身份证号：3303271972******** 甲方4：朱荣兵，居民身份证号：3426231985******** 甲方5：缪兴华，居民身份证号：3426231979******** （甲方1至甲方5合称“甲方”或“转让方”） 乙方信息 乙方：凸版利丰雅高（香港）有限公司（受让方） 商业登记证编号：02698902 注册地址：香港理文商业中心20楼A室 丙方信息 丙方1：上海久诚包装有限公司 统一社会信用代码：91310117667761203X 法定代表人：伍荣 丙方2：浙江久诚复合新材料有限公司 统一社会信用代码91330503MA2D3WFNXH 法定代表人：伍荣 丙方3：上海汇盛塑胶新材料有限公司 统一社会信用代码91310117MABRKJ264G 法定代表人：林初然 （二）《股权购买协议》的主要内容 …… 第 3条标的股权转让 3.1基于甲方关于目标公司的披露，各方确认，甲方将其持有 的标的股权全部转让予乙方，具体如下： 3.1.1甲方1将其持有丙方1的44.4483%股权转让予乙方。 3.1.2甲方2将其持有丙方1的43.015%股权转让予乙方。 3.1.3甲方3将其持有丙方1的5.6985%股权转让予乙方。 3.1.4甲方4将其持有丙方1的3.4191%股权转让予乙方。 3.1.5甲方5将其持有丙方1的3.4191%股权转让予乙方。 丙方2和丙方3通过丙方1的股权转让实现间接转让的交易安排。 3.2甲方确认，就本协议前述各股权转让，甲方1、甲方2、甲方 3、甲方4和甲方5均互相放弃相应的优先购买权。 3.3本协议签署（指合同成立但尚未生效）之日起120日内，甲 方应配合乙方安排目标公司向管辖地的市场监督管理机构提交经营 者集中申报（即反垄断申报备案），甲乙双方予以必要的资料配合；取得经营者集中申报通过许可后（如适用），本协议发生法律效力。 经营者集中申报通过许可之日起5日内，各方应申请办理标的股权转 让相关的纳税申报和工商变更登记（即转让股权）手续。 3.4为完成标的股权转让的工商变更登记，相关各方应相互配合， 按市场监督管理部门的要求提供相应文件或资料。 第 4条交易价款 甲乙双方确认，标的股权转让对价为人民币330000000元（大写： 叁亿叁仟万元整，下称“交易总价款”）；根据甲方各主体持有丙方1的股权比例，具体明细如下： 4.1乙方应向甲方1支付的股权转让对价：交易总价款× 44.4483%=人民币146679390元（大写：壹亿肆仟陆佰陆拾柒万玖仟 叁佰玖拾元整）。 4.2乙方应向甲方2支付的股权转让对价：交易总价款× 43.015%=人民币141949500元（大写：壹亿肆仟壹佰玖拾肆万玖仟伍 佰元整）。 4.3乙方应向甲方3支付的股权转让对价：交易总价款× 5.6985%=人民币18805050元（大写：壹仟捌佰捌拾万伍仟零伍拾元 整）。 4.4乙方应向甲方4支付的股权转让对价：交易总价款× 3.4191%=人民币11283030元（大写：壹仟壹佰贰拾捌万叁仟零叁拾 元整）。 4.5乙方应向甲方5支付的股权转让对价：交易总价款× 3.4191%=人民币11283030元（大写：壹仟壹佰贰拾捌万叁仟零叁拾 元整）。 第 5条支付 …… 5.2 支付方式 乙方同意按如下三期安排向甲方支付交易价款，各期价款按本协 议第4条约定的甲方各主体对应金额比例拆分支付： 5.2.1第一期付款：本协议签署后，且目标公司已取得市场监督 管理部门出具的经营者集中申报通过许可（如适用）之日起5日内， 乙方向甲方支付交易总价款的30%，即人民币99000000元（大写： 玖仟玖佰万元整）； 5.2.2第二期付款：同时满足以下两项条件后5日内，乙方向甲 方支付交易总价款的55%，即人民币181500000元（大写：壹亿捌仟 壹佰伍拾万元整）： （1）甲方已完成本次交易纳税申报并取得主管国家税务机关出 具的完税凭证； （2）丙方1股权转让相关工商变更登记手续已完成，且乙方已 取得记载其为丙方1新股东的营业执照； 5.2.3第三期付款：交割日次日起4个月内，乙方向甲方支付交 易总价款的15%，即人民币49500000元（大写：肆仟玖佰伍拾万元 整）。若在此期间目标公司发生因本协议约定的违约事项或交割前风险而导致实际损失的，乙方有权以双方认可的审计机构对实际损失认定的金额为基础对尾款金额进行扣减。 5.3 乙方在支付第二期及第三期交易价款前，甲方应保证其在 尽职调查及本协议项下提供的所有资料、文件及信息真实、准确、 完整，且自本协议签署日至各期付款日前未发生任何重大不利变化。 若乙方在付款前发现任何重大未披露事项或发生重大不利变化，有 权暂停支付相应价款，直至该事项经双方协商解决为止。暂停支付 期间不视为乙方违约。 第 6条过渡期 6.1在过渡期内，除非本协议终止或经双方协商一致，甲方保 证目标公司不进行如下活动： 6.1.1 变更目标公司注册资本、实收注册资本或股东结构； 6.1.2 转让或出售目标公司重大资产或业务，或以出租或其他 方式处置目标公司重大资产或业务，或在该等资产或业务上设定任 何权利负担（过渡期前已执行但未完成的事项和本协议项下已约定 需进行的事项除外）； 6.1.3 对外举借任何新的债务（新增应付款等非金融性债务除 外）； 6.1.4 目标公司对外提供任何贷款或担保； 6.1.5 签署任何协议或安排、做出任何决议或决定或采取任何 行动或措施，以致对目标公司的业务、资产、财务状况或价值产生 重大不利变化（本协议已有约定需要进行的事项除外）； 6.1.6 目标公司股权发生任何变更或给目标公司股权设立任 何权利负担，包括但不限于质押、抵押、信托等。 6.2过渡期内，若标的股权变更登记至乙方名下的相关工商变 更登记手续未获批准，知悉未获批准之日15日内甲方应将乙方已支 付的第一期款项原路退还。 6.3自本协议签署之日至交割日，如目标公司发生任何重大不 利变化，包括但不限于财务状况显著恶化、主要客户或供应商流失 而导致的重大不利影响、重大合同终止、重大法律纠纷或重大行政 处罚等，乙方有权要求甲方采取合理补救措施或经双方协商延期交 割。若在合理期限内无法补救，乙方有权解除本协议，且不承担违 约责任。 第7条交割 7.1本次交易的交割应在本协议第5.2条约定的第二期付款支 付完成之日起五（5）日内进行。 7.2各方确认，下列事项完成后，视为甲方履行完毕标的股权 交割义务： （1）标的股权转让的全部工商变更手续及登记备案手续已完成； （2）与标的股权转让相关的目标公司章程变更、董事/执行董事、 总经理、监事及高级管理人员调整的工商变更登记手续及商务部门备案手续已完成； （3）其他与交割有关的事项。 上述事项全部完成当日为“交割日”。 7.3双方应指派交接代表在前述交割条件全部成就且交割事项 全部完成的当日，将目标公司现有的全部证照印鉴、财务账册、资 产权属证明文件、合同文件移交给乙方，乙方签署《目标公司移交 清单》给甲方，确认上述各项交割事项已完成，若因乙方原因逾期 未签署视为交割完成。 …… 第16条其他 …… 16.4效力：本协议经各方的法定代表人或授权代表签字或加盖 各自公章后成立；自取得经营者集中申报（反垄断申报备案）通过许可之日起生效。若经咨询主管机关后本次交易不需要进行经营者集中申报（反垄断申报备案）的，本协议自签署后立即生效。 六、本次交易的其他安排 本次交易不涉及关联交易、人员安置、土地租赁、债务重组等安 排，股权交易款项将用于公司日常生产经营，本次交易不存在公司高层人员变动计划等其他安排。 七、本次股权转让的目的和对公司的影响 本次交易有利于整合和优化公司资产结构，提高公司资产流动性 及使用效率，同时能够增加运营资金，为公司经营提供资金支持，更加聚焦公司主业，持续提升公司核心竞争力。 本次交易后获得的股权转让价款将用于补充公司流动资金。按照 本次交易成交价格测算，公司预计可收回资金约人民币14,194.95万元，具体对公司财务状况的影响金额以经审计的财务报表最终披露数据 为准。 八、备查文件 1 、第六届董事会第三次会议决议； 2、《股权转让协议》。 特此公告。 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 董事会 2025年12月18日 中财网
 |