中国石化(600028):中国石化股东会议事规则
股东会议事规则 2025年12月18日经公司2025年第二次临时股东会修订 目 录 第一章总则.................................................................................................................1 第二章股东会的召开程序.........................................................................................2 第一节股东会的召集..........................................................................................2 第二节股东会的提案..........................................................................................3 第三节股东会的通知..........................................................................................3 ..........................................................................................5第四节股东会的登记 第五节股东会的召开..........................................................................................6 第六节股东会的表决与决议..............................................................................8 第七节会后事项................................................................................................11 第三章附则...............................................................................................................12 第一章总则 第一条为维护中国石油化工股份有限公司（简称“公司”或者“本公司”）和股东的合法权益，保证股东会规范高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）的有关规定以及《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。 第二条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东（含股东代理人）、董事、高级管理人员和列席股东会的其他有关人员均具有约束力。 第三条公司应严格遵守有关监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条合法有效持有公司股份的股东均有权出席或者委托代理人出席股东会，并享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关监管规则、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第五条公司召开股东会的地点为：公司住所所在地城市或者董事会指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将按照有关监管规则的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式和其他方式为股东提供便利。公司采用网络投票或者其他方式为股东参加股东会提供便利的，应在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间、表决程序。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通讯方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，会议召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六条公司召开股东会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召开程序 第一节股东会的召集 第七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第八条经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并负责提出提案。对前述提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第九条审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并负责提出提案。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出，并负责提出提案。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按要求向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按要求向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第二节股东会的提案 第十四条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的有关规定。 公司董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东，有权向公司提出提案。 第十五条单独或者合计持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。公司股票上市地证券监管规则有更严格规定的，从其规定。 临时提案应属于股东会职权范围，不得违反有关监管规则或者《公司章程》的规定。 除前款规定的情形外，会议召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 第三节股东会的通知 第十六条股东会通知应由会议召集人负责发出。 第十七条公司召开股东会，会议召集人应当于年度股东会召开20日前（不含会议日）和临时股东会召开15日前（不含会议日）发出通知，将会议召开的时间、地点和审议的事项告知股东。发出通知的时间应当同时满足香港联交所关于暂停股份过户登记的相关要求。 第十八条A股或者H股股东会的通知只须送达在该次股东会上有表决权的股东。 A股或者H股股东会应当以与股东会尽可能相同的程序举行，《公司章程》及本规则中有关股东会举行程序的条款适用于A股或者H股股东会。 第十九条股东会通知应当包括以下内容： （一）会议的地点、日期、时间和会议期限； （二）提交会议审议的事项和议案； （三）为使股东对将讨论的事项作出合理判断所需要的资料或者说明；（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，且有权书面委托代理人出席会议和表决，该股东代理人不必为公司股东； （五）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）授权委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名，电话号码； （八）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在根据有关监管规则的要求不得被提名担任上市公司董事的情形； （四）持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人应当以单项提案提出。 第二十一条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的全部具体内容。 第二十二条会议召集人发布召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的议案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，会议召集人应在原定股东会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四节股东会的登记 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关监管规则、《公司章程》和本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条任何有权出席股东会并有权表决的股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。 为保证股东会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。 第二十五条股东如委托他人代为出席股东会的，应当以书面形式委托代理人。该等书面授权委托书应当载明以下内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的种类和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人股东的，应当加盖单位印章或者由其正式授权的代表签署。 第二十六条授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十七条股东出席股东会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件： （一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议的，该代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 （二）法人股东应由法定代表人、该法人单位或者其法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息；法人单位或者其法定代表人委托代理人出席会议的，该代理人应出示本人有效身份证件、依法出具的授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 （三）其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行。 第二十八条公司负责制作出席股东会现场会议的会议登记册，由出席现场会议的股东或者股东代理人签名。会议登记册载明参加会议人员姓名、身份证件号码、确认股东身份的信息（如股东账户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第二十九条会议召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。除公司另有决定外，在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条股东或者股东代理人要求在股东会发言，应当在股东会召开前向公司登记，并说明发言内容。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，取持股数多的前10位股东。发言顺序按持股数多的在先安排。 第五节股东会的召开 第三十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席现场股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 第三十三条股东会或者有关监管规则要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十四条在知晓与会人员符合法定要求及股东发言登记的情况后，会议主持人应按通知的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会： （一）会场设备存在故障，影响会议的正常召开时； （二）其他影响会议正常召开的重大事由。 第三十五条会议主持人应宣读议案或者委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案作说明： （一）提案人为董事会的，由董事长或者董事长委托的其他人士作议案说明； （二）提案人为董事会以外的其他提案人的，由提案人或者其合法授权的代表作议案说明。 第三十六条列入会议议程的议案，在表决前应当经过审议，股东会应当给每个议案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。 第三十七条除非征得会议主持人同意，每位股东发言不得超过2次，第一次发言的时间不得超过5分钟，第二次不得超过3分钟。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或者其他股东的发言。 第三十八条股东可在股东会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员就股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六节股东会的表决与决议 第四十条股东会对具体的议案采取记名方式投票表决并作出决议。 第四十一条股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案进行表决。 股东会审议通知中列明的议案时，不得对议案内容进行修改。若变更，则应当被视为一项新的提案，不得在该次股东会上进行表决。 第四十二条如公司同时提供现场、网络或者其他表决方式的，同一表决权只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十三条除本规则规定的累积投票制外，股东会对所有议案应当逐项表决，对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得将议案搁置或者不予表决。 第四十四条股东或者股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根据本规则的规定对董事选举议案采取累积投票制表决外，每一股份有1票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第四十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第四十六条除前条规定外，股东会就选举董事进行表决时，应当采取累积投票制。 累积投票制是指股东会选举2名以上非职工代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的主要内容如下： （一）应选出的董事人数在2名以上时，方实行累积投票表决方式； （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与每个议案组下应选董事人数相同的表决权； （三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举议案实行累积投票制，在股东会对董事候选人进行表决前，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一名董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一名董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或者对某几名董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权； （五）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东对某一名或者某几名董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与该议案组项下应选董事人数相同的全部表决权后，对该议案组的其他董事候选人即不再拥有表决权； （六）股东对某一名或者某几名董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一名或者某几名董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （七）董事候选人所获得的票数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得票数多者当选为董事（但如获得票数较少的中选候选人的票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）； （八）独立董事与董事会成员中非职工代表董事分别选举。 如有关监管规则就累积投票制的规定与本规则规定不一致的，董事会可在不违反有关监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。 第四十七条出席会议的股东（包括股东代理人）应当对提交表决的议案发表以下意见之一（采用累积投票的议案除外）：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 股东（股东代理人）应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 对于香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股股份，以委托其于会议上投票的股份数目作为其出席会议的股份数。 第四十八条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如任何股东须按香港联交所证券上市规则在某一事项上放弃表决权或者只能投赞成或者反对票，则任何违反前述有关规定或者限制的股东或者股东代理人投票，不得计入表决结果。 第四十九条股东会对议案进行表决前，应当推举2名股东代表（包括股东代理人）参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第五十一条在股东会决议公告发布前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十二条会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响会议秩序，无法继续开会时，会议主持人应宣布暂时休会。 前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。 第五十三条会议召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，会议召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第五十四条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第五十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和会议召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》及本规则规定的应当载入会议记录的其他内容。 第五十六条会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的会议召集人或者其代表、会议主持人、董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七节会后事项 第五十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十八条股东会议案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十九条董事会秘书负责在会后依照有关监管规则的要求向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务，并负责保管参会股东签名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料。 第六十条股东会通过有关董事选举议案的，新任董事按有关监管规则和《公司章程》的规定就任。 第三章附则 第六十一条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第六十二条本规则经股东会以特别决议通过后生效。 第六十三条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会以特别决议批准。 第六十四条本规则由董事会负责解释。 第六十五条本规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则冲突的，以有关监管规则的规定为准。 中财网
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