国发股份(600538):董事会议事规则（2025年修订）
董事会议事规则 （2025年修订） 第一章总则 第一条 为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《北海国发川山生物股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。 第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第二章董事会成员 第三条 公司董事会由9名董事（其中3名独立董事，1名职工代表董事）组成，设董事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事（职工代表董事除外）由股东会选举产生或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得提名为公司独立董事候选人。 第三章董事会职权 第四条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他有价证券及上市方案； （七）拟订公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在《公司章程》规定和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益收购本公司股份事宜； （十七）在年度股东大会授权范围内，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 董事会关于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限，按照《公司章程》的规定执行。 第六条 董事会审议决定公司的相关事项： （一）公司发生的在日常经营活动之外的重大交易（提供财务资助、对外担保除外）达到下列标准之一、但尚未达到《公司章程》第四十六条规定标准的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 以上重大交易包括：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、资产抵押、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、融资（《公司章程》中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等（公司受赠现金资产除外）。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定的权限范围。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 （二）关联交易 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易； 2、公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例0.5%（三）对外捐赠 审议批准在一个会计年度内，累计超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或者金额超过200万元，未达到股东会权限的对外捐赠事项； （四）财务资助及对外担保 除《公司章程》第四十六条规定的财务资助和对外担保行为应提交股东会审议外，公司其他财务资助及对外担保均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 此外，如上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额度的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 公司相关责任人违反本条及《公司章程》第四十六条规定的股东会、董事会审批对外担保的权限和程序的，公司将依法追究其责任。 （五）资产损失 审议批准单次或者年度累计金额在最近一期经审计净利润的10%以上，或者金额在300万元（含）以上的资产损失。 （六）风险类投资 审议批准金额在最近一期经审计净资产10%以下的以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。 第七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（四）单项交易金额或者连续12个月内年度累计交易金额占公司最近一期经审计净资产3%以上、低于净资产10%范围内的资产运用决策（涉及关联交易、对外担保、财务资助除外）； 资产运用包括购买或者出售资产、对外投资（运用闲置募集资金进行委托理财、委托贷款、证券投资、期货投资及其衍生产品投资除外）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、资产抵押、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及其他交易。 （五）审议批准单笔金额或者12个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产在10%以下，但未达到董事会审批权限的融资事项； （六）下列关联交易（提供担保除外）由公司董事长作出判断并实施：1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的关联交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过人民币300万元，或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 （七）审议批准单次金额或者年度累计金额在50万元以上，且未达董事会审批权限的对外捐赠事项； （八）审议批准单次金额或者年度累计金额在100万元以上，且未达到董事会审批权限的资产损失事项； （九）董事会授予的其他职权。 上述第（三）至第（八）项由董事长作出决定，并应当在最近一次董事会上通报备案。 第四章董事会会议的召开程序 第一节 董事会提案的提出与征集 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。 第九条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司高级管理人员的意见。 第十条 有下列情形之一的，董事会应当在10日内召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长或者总裁认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； 第十一条 按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室向董事长提交签字或者盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确、具体的提案内容； （五）提议人的有效联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，所有与提案有关的材料应当作为附件一并提交。 第十二条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人在合理期限内予以修改或者补充。 第十三条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第二节 董事会的会议通知 第十四条 董事会召开定期会议，应当提前10日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知。 董事会召开临时董事会会议应当提前5日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）联系人和联系方式； （五）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三节 会议的出席 第十七条 董事应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期和对提案表决意向的指示； （四）委托人签名或者盖章、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。 第十八条 委托和受托出席董事会应当遵循以下原则： （一）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或者议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第十九条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 第四节 会议的召开 第二十条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总裁和董事会秘书及其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音录像。 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议、董事会专门委员会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，宣读相关会议决议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或者事项。特殊情况下需增加新的议题或者事项时，应当由全体董事一致同意方可对临时增加的会议议题或者事项进行审议和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五节 会议表决、决议和会议记录 第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会表决方式：记名投票表决和书面表决等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 借助电话、视频或者类似通讯设备参会的董事，可以通过传真、电子邮件（签字扫描文档）等方式在规定的表决时限内，向董事会办公室提交其表决意见。 第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形的，董（一）法律、行政法规及相关规范性文件规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十九条 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事的过半数审议通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 公司发生对外担保、财务资助事项，除应当经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的审议通过。 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十一条 与会董事应当就本人和委托其出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有异议的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事在董事会决议披露前既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，作为公司文书档案保存。保存期限不少于10年。 第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五章 附则 第三十五条 本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。 第三十六条 本规则由董事会负责解释。 第三十七条 本规则为《公司章程》之附件，经公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
 |