[收购]银星能源(000862):现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权
宁夏银星能源股份有限公司关于 现金收购宁夏天净神州风力发电有限 公司50%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能 源）拟以人民币2015.275万元（最终股权收购价格以经国资 有权单位备案的评估结果为准）现金收购汉能阳光新能源控 股（北京）有限公司持有的宁夏天净神州风力发电有限公司 （以下简称天净神州或标的公司）50%股权。 2.本次交易评估基准日为2025年2月28日。 3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4.本次交易已经公司第十届董事会第一次临时会议审议 通过，无需提交公司股东会审议批准。 5.本次交易存在一定风险，具体请见本公告“七、本次 交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 1.为进一步扩大新能源装机规模，增强公司盈利能力， 公司拟以人民币2015.275万元（最终股权收购价格以经国资 有权单位备案的评估结果为准）收购汉能阳光新能源控股 （北京）有限公司持有的天净神州50%股权。收购完成后， 天净神州将成为公司全资子公司，并纳入合并报表范围。本 次现金收购资金来源为公司自有资金或银行借款。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2.本次交易事项已经公司2025年12月18日召开的第 十届董事会第一次临时会议审议通过。本次交易事项无需提 交股东会审议。 3.本次交易涉及的股权交易价格尚未取得国资有权单位 的评估备案。 二、交易对方的基本情况 1.本次股权收购的交易对方是汉能阳光新能源控股（北 京）有限公司，注册地址：北京市昌平区城南街道龙水路22 号院1号楼13层1302，法定代表人：董郁翠，注册资本： 5000万元，统一社会信用代码：91110114MA001G9L5J，经 营范围：项目投资；投资管理；销售五金交电（不含电动自 行车）、太阳能设备及配件、电子产品；技术开发、技术服 务、技术转让、技术咨询、技术推广；经济信息咨询；会议 服务；租赁机械设备；货物进出口、技术进出口。（未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2.汉能阳光新能源控股（北京）有限公司的股东为华莱 科技（海南）有限公司。 3.经企业信用信息公示系统查询，汉能阳光新能源控股 （北京）有限公司不属于失信被执行人，与公司及公司控股 股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在 关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾 斜的其他关系。除此之外，公司未知上述交易对方与公司其 他前十名股东之间是否在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其 利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 企业名称：宁夏天净神州风力发电有限公司 注册代码（统一社会信用代码）：91640000735950357T 类型：其他有限责任公司 住所：银川市兴庆区凤凰南街459号办公楼13层 法定代表人：顾维博 注册资本：4830万元人民币 成立日期：2002-05-16 营业期限：2002-05-16至无固定期限 经营范围：风力发电及相关业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构 本次收购前，宁夏天净神州风力发电有限公司的股权结 构如下：
（三）天净神州最近一年及一期的主要财务数据 单位：万元
（四）评估情况 公司聘请具有证券期货业务资格的北京中天和资产评 估有限公司（该公司已列入中国证监会发布的证券服务业务 资产评估机构名录）以2025年2月28日为评估基准日，对 银星能源拟股权收购涉及的宁夏天净神州风力发电有限公 司股东全部权益价值项目进行了评估，并出具了《宁夏银星 能源股份有限公司拟股权收购涉及的宁夏天净神州风力发 电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和 〔2025〕评字第90042号）。 本次资产评估采用的基本方法为资产基础法和收益法， 最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，天净神州 公司股东全部权益评估价值为4,030.55万元，比账面价值 4,669.72万元减值639.17万元，减值率13.69%。 本次交易价格基于上述评估情况，经双方协商确定，汉 能阳光新能源控股（北京）有限公司持有天净神州50%股权， 所对应的股权价值金额为2015.275万元，最终股权收购价格 以经国资有权单位备案的评估结果为准。 （五）其他情况说明 1.截至本公告披露日，本次交易标的公司股权权属清晰， 不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股 权之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存 在法律障碍。 2.抵押担保、租赁等事项 天净神州与中电建宁夏工程有限公司签订《房屋租赁合 同》，中电建宁夏工程有限公司将坐落于兴庆区凤凰南街南 苑康晨4-1号楼、建筑面积268.30平方米的房屋租给天净 神州公司使用，租赁期自2025年1月1日至2025年12月 31日，物业费5元/㎡/月，租金为0.13万元/月，押金1.00 万元。除上述事项外，尚未发现标的公司存在抵押、质押、 担保、租赁及其或有负债/或有资产等事项。 3.标的公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制 股东权利的条款。 4.标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 5.标的公司与本次交易对方不存在经营性往来，交易完 成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易 对方提供财务资助情形。 6.经企业信用信息公示系统查询，标的公司不属于失信 被执行人。 四、交易协议的内容 本次交易相关协议尚未签署，董事会已授权公司管理层 与汉能阳光新能源控股（北京）有限公司签署有关股权转让 协议及办理相关手续。公司将在董事会审批通过后与汉能阳 光新能源控股（北京）有限公司签订股权转让协议，具体内 容以最终签署的协议为准。 五、涉及收购资产的其他安排 1.本次交易后，天净神州将成为公司的全资子公司，纳 入公司合并报表范围。公司本次收购天净神州50%股份的资 金来源为自有资金或银行借款。 2.本次交易完成后不会产生新的同业竞争。 3.本次交易完成后，天净神州与其员工的劳动关系继续 有效存续，本次交易不涉及人员转移、人员安置等事宜。 4.本次交易完成后，天净神州不再设置董事会、监事会， 仅设置1名董事，并制定新的《公司章程》。 5.本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面将继续与持股5%以上的主要股东及其控制的其 他企业保持独立。 六、本次交易的目的和对公司的影响 目前天净神州正在推动老旧风机“以大代小”更新改造 工作，本次交易完成后，有助于扩大公司新能源装机规模， 增强公司盈利能力，符合银星能源做强主业的发展规划。符 合公司长远战略利益，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。 同时，本次交易完成后，天净神州将成为公司全资子公 司，公司将由原对天净神州的权益法核算变更为成本法核算， 并将其纳入合并报表范围，本次交易产生的损益，对公司当 期经营数据不构成重大影响。 七、本次交易可能存在的风险 1.本次交易涉及的股权交易价格尚未取得国资有权单位 评估备案。本次交易的最终价格，将以经国资有权单位备案 的评估结果为准，存在不确定性。 2.本次交易的股权转让协议尚未正式签署，交易在实施 过程中尚存在不确定性因素，存在中止或终止交易的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1.第十届董事会第一次临时会议决议； 2.宁夏银星能源股份有限公司拟股权收购涉及的宁夏天 净神州风力发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估 报告； 3.宁夏天净神州风力发电有限公司2024年度及2025年 1-2月财务报表审计报告； 4.上市公司交易情况概述表； 5.深交所要求的其他文件。 宁夏银星能源股份有限公司 董事会 2025年12月19日 中财网
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