航天发展(000547):发行股份购买资产事项新增股份部分解除限售的提示性公告

 时间：2025年12月18日 22:30:37 中财网
原标题:航天发展:关于发行股份购买资产事项新增股份部分解除限售的提示性公告

证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2025-057
航天工业发展股份有限公司
关于发行股份购买资产事项新增股份部分解除限售的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
1.航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天发展”）本次解除限售的股份数量为770,366股，占公司总股本
1,598,468,269股的0.0482%；
2.本次解除限售的股份可上市流通日为2025年12月22日。

一、本次限售股基本情况
本次限售股上市的类型为本次重组中发行股份购买资产的部分限售股上市流通。

（一）核准情况
2018年11月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号，以下简称“《批复》”）核准，航天发展向王建国发行17,595,884股股份、向谢永恒发行17,595,884股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）发行12,785,440股股份、向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）发行11,565,620股股份、向铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）发行11,340,800股股份、向沈志卫发行8,231,992股股份、向丁晓东发行4,115,996股股份、向宋有才发行3,910,196股股份、向成建民发行2,057,998股股份、向张有成发行8,510,189股股份、向欧华东发行3,697,899股股份、向汪云飞发行3,184,870股股份、向黄日庭发行2,866,383股股份、向周金明发行2,821,530股股份、向南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发行2,002,376股股份、向朱喆发行884,686股股份、向石燕发行864,662股股份、向周海霞发行424,649股股份、向航天科工资产管理有限公司发行14,178,315股股份、青城航科源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青城”）发行2,342,596股股份、向冷立雄发行408,420股股份购买相关资产，并非公开发行募集配套资金不超过80,000万元。

（二）股份登记情况
公司于2018年12月25日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量为135,618,718股（有限售条件的流通股），上市首日为2018年12月28日。

公司于2019年1月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份募集配套资金增发股份登记数量为40,431,266股（有限售条件的流通股），上市首日为2019年1月17日。

二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）业绩承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容履行情况
本次交 易的交 易对方 之除冷 立雄外 的其他 原航天 开元股 东航天工业发展 股份有限公司 与航天科工资 产管理有限公 司、北京航天科 工信息产业投 资基金（有限合 伙）、共青城航 科源投资管理 中心（有限合 伙）关于航天开 元软件科技股 份有限公司之 标的资产业绩 承诺补偿协议标的公司航天开元科技有限公司（以下 简称“航天开元”）在2017年、2018 年、2019年、2020年和2021年的整体 业绩承诺为相关年度经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润不低于1,250万元、1,560万元、 1,980万元、2,400万元和2,640万元。 若航天开元利润补偿年度实现的实际 累积净利润数低于上述当年累积净利 润承诺数的，则补偿责任方按照本次交 易前其持有航天开元相应股权比例向 上市公司进行补偿；如本次重组于 2018年12月31日前交割完成，则本 次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承 诺补偿年度期间不少于三年（即2018 年至2021年），暂不需要顺延。截至本公告披露日，承 诺已履行完毕，航天开 元于2018年完成交割， 发行股票购买资产增 发的股份自2018年12 月28日起上市进入限 售期，本次解除限售以 2017年-2021年累计计 算业绩承诺完成情况。 2017年-2021年累计承 诺盈利数为9,830.00 万元，2017年、2018 年、2019年、2020年、 2021年实现盈利数分 别为1,207.08万元、 1,904.60 万 元 、 1,558.83 万 元 、 1,593.35万元、216.68 万元，累计实现盈利数 为6,480.54万元，未 完成业绩承诺，已履行 相应的业绩赔偿。
（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺

承诺方出具承 诺名称承诺的主要内容履行情况
本次交 易的交 易对方 之原航 天开元 股东共 青城关于限 售期内 不转让 本次交 易所认 购航天 工业发 展股份 有限公 司股份 的承诺 函若本承诺人取得本次发行的股份时用于认购本次航天发 展发行股份的航天开元股份持续拥有权益的时间不足12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的航天发展股份， 自该等股份上市之日起36个月内不得转让；若本承诺人 用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股份持续拥 有权益的时间已满12个月的，则本承诺人通过本次交易 取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起12个月内 不得转让。 同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性， 本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后， 分四期解禁完毕，具体安排如下： （1）自股份上市之日起12个月届满且航天开元已足额 实现业绩承诺期间2017年度、2018年度累积净利润承 诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份 可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且航天开元 已足额实现业绩承诺期间截至2019年度累积净利润承 诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份 可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且航天开 元已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润 承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股 份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且航天 开元已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利 润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30% 的剩余锁定股份可全部解禁。 （2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发 行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期 末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本 次交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算 得出的股份数量。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本 承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深 圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证 券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记 结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权 深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股截至本公告披 露日，承诺已 履行完毕： 1.承诺人用以 认购航天发展 股份航天开元 股权全部已满 48个月； 2.本次发行股 份购买资产的 新增股份上市 之日为2018年 12月28日，已 满48个月； 3.2017 年 -2021年累计 业绩承诺未完 成，已履行相 应业绩赔偿。
承诺方出具承 诺名称承诺的主要内容履行情况
　　份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终 将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。　
（二）其他重要承诺

承诺方出具承 诺名称承诺的主要内容履行情 况
本次交 易的交 易对方 之原航 天开元 股东关于避 免同业 竞争的 承诺函一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存 在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。 二、自承诺函签署日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的 其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业 务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本承诺人将采取 合法有效的措施予以规范或避免。 三、本承诺人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样 平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、 自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和 其他股东的合法利益。 如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司 或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承 诺持续有效且不可变更或撤销，直至本承诺人不再持有上市公 司股份为止。截至本 公告披 露日， 严格履 行遵守 承诺， 未出现 违反承 诺的情 形。
本次交 易的交 易对方 之原航 天开元 非自然 人股东关于无 违法违 规的承 诺函一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信状况良 好，现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状 态的情形，不存在任何证券市场失信行为； 二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与 证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证 监会的行政处罚、行政监管措施，也未受到过证券交易所公开 谴责； 三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何 重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政 主管部门立案调查之情形。 上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导 及遗漏之处。如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承 诺给上市公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的 法律责任。截至本 公告披 露日， 承诺已 履行完 毕，承 诺人严 格履行 遵守承 诺，未 出现违 反承诺 的 情 形。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售的股份数量为770,366股，占公司总股本1,598,468,269股的0.0482%；申请解锁限售股份的股东为共青城航科源投资管理中心（有限合伙）；
2.本次解除限售的股份可上市流通日为2025年12月22日；
3.本次发行股份购买资产事项新增股份部分解除限售股份上市流通明细清单：

序 号股东名称本次解禁股 东所持限售 股份总数 （股）本次解除限 售数量（股）本次解除限 售股份数量 占总股本比 例剩余限 售股数 量（股）冻结的 股份数 量（股）
1共青城航科源投资 管理中心（有限合 伙）770,366770,3660.0482%00
合计770,366770,3660.0482%00　
四、本次解除限售前后公司股本结构表
单位：股

股份类型本次限售股份上市流通前　本次变动数本次限售股份上市流通后　
　股数 比例　　　　
　　　　股数比例
一、有限售条件 股份10,117,5730.6330%-770,3669,347,2070.5848%
1.国家持股-----
2.国有法人持股9,347,2070.5848%-9,347,2070.5848%
3.其他内资持股770,3660.0482%-770,366--
其中：境内法人 持股770,3660.0482%-770,366--
境内自然人 持股00.0000%---
4.外资持股-----
其中：境外法人 持股-----
境外自然人 持股-----
二、无限售条件 股份1,588,350,69699.3670%770,3661,589,121,06299.4152%
1.人民币普通股1,588,350,69699.3670%770,3661,589,121,06299.4152%
2.境内上市的外 资股-----
3.境外上市的外 资股-----
4.其他-----
三、股份总数1,598,468,269100.0000%　1,598,468,269100.0000%
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
经核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用、不存在公司对该股东违规担保等损害公司利益行为的情况。

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
“1.截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况；
2.本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；
3.独立财务顾问对上市公司本次重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。”

七、备查文件
1.限售股份解除限售申请表；
2.股本结构表、限售股份明细表；
3.中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份部分解除限售的核查意见。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司
董事会
2025年12月19日

　 中财网
各版头条