三峡水利(600116):《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会提名委员会实施细则》（2025修订）
(本细则已经公司第十一届董事会第一次会议审议通过) 第一章 总则 ................................................................ 3 第二章 人员组成 ............................................................ 3 第三章 职责权限 ............................................................ 3 第四章 决策程序 ............................................................ 4 第五章 议事规则 ............................................................ 5 第六章 附则 ................................................................ 5 第一章 总则 第一条 为规范重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事及高级管理人员的产生，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称：提名委员会），并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 董事会秘书负责组织协调相关部门处理提名委员会的相关事务。董事会办公室具体负责协调相关部门提供公司生产经营的有关资料和董事、高级管理人员的有关资料，负责筹备并记录提名委员会会议。公司相关部门、单位应配合董事会秘书及董事会办公室支持提名委员会相关工作。 第三条 本规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）及董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由3名董事组成，其中至少2名独立董事。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举产生。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会主要职责包括： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）对经审查发现不具有任职资格的现任董事和高级管理人员提出任免和解聘建议； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事宜。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第十条 提名委员会根据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限。 形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照执行。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）对公司大股东（即持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人）提出的董事人选进行考察，并形成书面材料； （三）提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （四）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，形成书面材料； （五）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （六）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员任职条件进行资格审查； （七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 董事会、主任委员或半数以上委员有权提议召集本委员会会议。 董事会办公室原则上应于会议召开前3天向委员发出会议通知和有关材料。 紧急情况时，应在会议召开前向委员发出会议通知和有关材料。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。 第十三条 提名委员委员会会议应由2名以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 委员原则上应当亲自出席会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委员对表决事项的责任，不因委托其他委员出席而免除。 第十五条 提名委员会委员会必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 董事会秘书或董事会办公室工作人员列席提名委员会会议并做好会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第十八条 提名委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员及列席会议的相关人士均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十条 本实施细则自董事会通过之日起实施。 第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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