黔源电力(002039):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为规范贵州黔源电力股份有限公司（以下简称 公司）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披 露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》《贵州黔源电力股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称证券交易所）的 其他相关规定，并结合公司实际情况需要，制定本制度。 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证 内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任 人。 董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责组织实施 公司内幕信息知情人的登记入档事宜。证券法务部为公司内 幕信息管理的执行部门。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真 实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条公司内幕信息知情人员应严格遵循本制度的规 定进行登记备案，并在内幕信息公开前负有保密义务，未经 董事会秘书批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容或资料。 第四条本制度适用于公司及各部门、各分支机构、子 公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。上述主体按 照本制度及信息披露事务管理制度等要求，履行内部报告义 务，建立报告程序，明确负责人员的信息披露职责。 第二章内幕信息的范围 第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关 规定涉及公司经营、财务或者对公司的证券市场价格有重大 影响的尚未公开的信息。 第六条内幕信息包括但不限于： （一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件，包括： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资 产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三 十； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； 5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7.公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无 法履行职责； 8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制 人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情 况发生较大变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变 化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者 依法进入破产程序、被责令关闭； 10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； 12.法律、法规、国务院证券监督管理机构规定的其他事 项。 （二）发生可能对公司债券交易价格产生较大影响的重 大事件，包括： 1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2.公司债券信用评级发生变化； 3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4.公司发生未能清偿到期债务的情况； 5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 百分之二十； 6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请 破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9.涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措 施； 11.法律、法规、国务院证券监督管理机构规定的其他 事项。 第三章内幕信息知情人的定义与范围 第七条本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》 等规定，公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息 的人员。 第八条内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实 际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参 与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司 职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露 事务工作人员等； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高 级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其 董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易 相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员(如有)；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管 理人员(如有)；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督 管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、 中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对 公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的 有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关 内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、 决策、审批等环节的其他外部单位人员； （三）由于与上述第（一）（二）项相关人员存在亲属 关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他 人员； （四）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内 幕信息的其他人员。 第四章内幕信息知情人登记备案 第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规 定填写公司内幕信息知情人档案（见附1），及时记录商议筹 划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、 披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时 间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当 进行确认。 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情 人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、 完整的内幕信息知情人信息。 第十条公司出现下列情形之一的，在向证券交易所报 送相关信息披露文件的同时，应当向证券交易所报备内幕信 息知情人员档案： 1.重大资产重组； 2.高比例转送股份； 3.导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； 4.要约收购； 5.证券发行； 6.合并、分立、分拆上市； 7.股份回购； 8.年度报告和半年度报告； 9.股权激励草案、员工持股计划； 10.公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发 生异常波动的； 11.中国证监会或证券交易所要求的其他可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司 应当及时向证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、 发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券市场价格有 重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务， 该受托事项对公司证券市场价格有重大影响的，应当填写本 机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司 证券市场价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单 位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司， 但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信 息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第 九条的要求进行填写。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息 知情人档案的汇总。 第十二条公司向相关行政管理部门报送未公开信息的， 应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部 门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间； 依据相关法律法规及政策要求，需经常性向相关行政管理部 门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况 下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行 政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 外部单位及其相关工作人员接触公司内幕信息的，应当 按照对相关行政管理部门的要求做好登记工作。 第十三条公司内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括 但不限于公司董事、高级管理人员、公司各部门、分公司、 子公司、能够实施重大影响的参股公司的负责人），应根据 监管机构的要求及时填写内幕信息知情人档案，并及时报送 公司证券法务部备案。 公司证券法务部应及时告知相关知情人各项保密事项 和责任。 公司各部门、子公司、分公司的负责人为内幕信息管理 的主要和第一负责人。 （二）公司依据法律法规有关规定向行政管理部门及其 工作人员（外部单位及其相关工作人员）报送内幕信息的， 应当以保密提示函（见附2）的形式提醒外部单位及其相关 工作人员履行保密义务。 （三）公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、回购股份等重大事项，除填写上述内幕信息知情人档 案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附3），内容包括 但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决 策人员名单、筹划决策方式等。 证券法务部对有关事项进行核实和完善，并督促备忘录 涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 （四）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录经董 事会秘书审核后，按照有关规定报送深圳证券交易所。 第十四条公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及 重大事项进程备忘录信息。董事会办公室负责内幕信息知情 人档案的保管工作，内幕信息知情人档案及重大事项进程备 忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，中国证 监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查询内幕信息知 情人档案及重大事项进程备忘录。 第五章内幕信息保密管理及处罚 第十五条内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在 内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用 内幕信息买卖或者建议他人买卖相关证券。 第十六条公司应根据相关规定，在年度报告、半年度 报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人 买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信 息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内 幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知 情人登记管理制度对相关人员进行责任追究。 第十七条内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、 擅自泄露内幕信息、建议他人利用内幕信息进行交易或由于 失职违反本制度的规定，给公司造成严重影响或损失时，公 司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、留用察 看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果在2个工作 日内报送中国证监会贵州证监局和深圳证券交易所备案。贵 州证监局、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对 其处分。 第十八条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成 严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交 司法机关处理。 第十九条公司董事会全体成员及其他内幕信息知情人 员应采取必要措施，在信息公开披露前，将信息知情范围控 制到最小。 第二十条公司就重大交易等涉及内幕信息的事项做出 决议，并与对方达成初步意向后，应与交易对方签署保密协 议；公司聘请中介机构为相关交易出具意见时，应与各中介 机构签署保密协议。 第二十一条公司应防止在宣传性文件中泄露内幕信息。 第二十二条内幕信息知情人员应将载有内幕信息的纸 质文档、各类存储介质妥善保管，不得借给他人阅读、复制， 不得交由他人代为携带、保管。 第六章附则 第二十三条本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十五条本制度如与日后颁布的法律、法规、部门 规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司 将及时修订本制度，并报董事会审议。 第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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