黔源电力(002039):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理办法 第一章总则 第一条为加强对贵州黔源电力股份有限公司（以下简 称公司或本公司）董事和高级管理人员所持公司股份及其变 动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动 管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范 性文件以及《贵州黔源电力股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本管理办 法。 第二条本管理办法适用于公司董事、高级管理人员所 持公司股份及其变动的管理。 第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指 登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持 本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》 《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范 性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项 作出承诺的，应当严格遵守。 第五条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股 份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、 兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组 织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理 人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其 他组织。 第六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理 人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管 理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管 理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当 及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二章股份申报 第七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书 应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行 为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程 的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 （一）董事和高级管理人员应在买卖公司股票前至少18 个交易日将《买卖本公司证券申报函》（附件一）报送董事 会，具体由董事会秘书负责； （二）董事会秘书收到问询函后应当核查公司信息披露 及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，出具 《有关买卖本公司证券申报的确认函》（附件二），并在其计 划的交易时间前15个交易日反馈问询人；董事、高级管理 人员在收到董秘的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证 券的交易行为。 （三）经确认可以卖出公司股票的，由董事会秘书安排 在首次卖出前15个交易日向深圳证券交易所报告并披露其 减持计划； （四）董事会秘书有责任提醒其买卖本公司股票时不得 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的规定或个人做出的相关承诺； （五）董事会秘书应对《买卖本公司证券申报函》和《有 关买卖本公司证券申报的确认函》进行登记并妥善保管。 第八条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委 托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、 父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职 务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任 职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息 发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所 提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第九条公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳 证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整， 同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的 变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人 信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳 分公司），并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登 记的本公司股份予以锁定。 第三章股份转让规则 第十一条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理 人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑 罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪， 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行 政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处 罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或 者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证 券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证 券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所 规则以及公司章程规定的其他情形。 第十二条公司根据《公司章程》的规定，对董事、高 级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低 的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时 披露并做好后续管理。 第十三条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因 特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日 内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依 法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第十四条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年 通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得 超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的， 可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十五条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转 让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数， 该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十六条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有 的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增 无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条 件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所 持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激 励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股 份做出附加转让价格、附加业绩考核条件或者设定限售期等 限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向 深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司申请将相关 人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十八条公司董事、高级管理人员证券账户内通过二 级市场购买、可转换公司债券（以下简称可转债）转股、行 权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份， 按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让 股份的计算基数。 第十九条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有 限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理 人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司 申请解除限售。 第二十条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公 司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益 不受影响。 第四章股份变动信息披露 第二十一条公司董事、高级管理人员所持本公司股份 发生变动之日起的两个交易日内，深圳证券交易所在网站上 公开下列内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十二条公司董事、高级管理人员违反《证券法》 相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的， 公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖 的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 算6个月内卖出的； “卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。 第二十三条公司董事、高级管理人员通过深圳证券交 易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首 次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持 计划并披露。存在深圳证券交易所有关规定不得减持情形的， 不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、 来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间 等信息，以及不存在深圳证券交易所有关规定不得减持情形 的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购 重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完 成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况， 并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者 减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报 告，并披露减持计划完成公告。 第二十四条公司董事、高级管理人员股份减持计划实 施完毕当日书面告知董事会秘书，并在2个交易日内予以公 告。 第二十五条上述主体在预先披露的股份减持时间区间 内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当 在股份减持时间区间届满当日书面告知董事会秘书，并在2 个交易日内予以公告。 第五章股份增持规则 第二十六条公司董事、高级管理人员在未披露股份增 持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持 的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十七条公司董事、高级管理人员披露股份增持计 划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股 份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露 增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况 （如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围， 且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超 出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑 可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公 司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的 应对措施； （十二）相关增持主体限定最低增持价格或股份数量的， 应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。 根据前款披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时 作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第二十八条公司董事、高级管理人员披露股份增持计 划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生 之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展 公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞 价、大宗交易等）； （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应 当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购 管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十九条股份增持结果公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体姓名或者名称； （二）首次披露增持公告的时间（如适用）； （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持 股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例； （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）； （五）增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限 的，应当公告说明原因（如适用）； （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公 司收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的 情况，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于发出 要约的条件以及律师出具的专项核查意见； （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承 诺； （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条 件，是否会导致公司控制权发生变化； （九）深圳证券交易所或者公司认为必要的其他内容。 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划 实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通 知公司及时履行信息披露义务。 第三十条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主 体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公 司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第三十一条在公司发布相关增持主体增持计划实施完 毕公告前，作为增持主体的公司董事、高级管理人员不得减 持本公司股份。 第三十二条公司董事和高级管理人员买卖本公司股票 违反本办法的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失 的，依法追究其责任。 第八章附则 第三十三条本制度未尽事宜或与现行或新颁布的相关 法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的， 以相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定 为准。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条本制度自董事会审议通过之日起生效。 中财网
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