北化股份(002246):董事会薪酬与考核委员会议事规则
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章总则 第一条为建立、完善北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《北方化学工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。 第二条薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。 第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。每届任期不得超过三年，任期届满连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，在新成员就任前，原委员仍应继续履行职责。 第七条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。 第三章职责权限 第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划方案。 第四章决策程序 第十条公司人力资源部组织做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。 第十二条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。 第十三条薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬制度或薪酬方案经董事会同意后报股东会审议批准。薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事会审议批准。 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第五章议事细则 第十四条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事主持。 第十五条会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。 若采用通讯方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十六条薪酬与考核委员会召开会议，人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并按照规定期限发出会议通知并附上内容完整的议案。 会议通知可采用书面、电子邮件、电话或其他快捷方式进行。会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第十七条薪酬与考核委员会召开会议，由委员会召集人召集并签发会议通知，定期会议通知及会议讨论的主要事项应提前五日通知全体委员；临时会议应于会议召开前三日通知全体委员，紧急情况下可随时通知。 第十八条薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第十九条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。 薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。 第二十条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十一条现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。根据会议表决结果形成薪酬与考核委员会会议决议。其他情况下，会议主持人应当要求人力资源部在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果，并在两个工作日内向公司董事会通报。除非经过法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。 第二十二条会议决议应经出席会议的全体委员签字。 第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程、议题； （四）参会人员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十四条薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第二十五条薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由人力资源部负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为至少十年。 第二十六条出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十七条本细则所称薪酬指公司向公司董事、高层管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。适用本议事规则所称董事指在公司领取薪酬的董事，但不包括独立董事；高层管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及其他高级管理人员。 第二十八条本议事规则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十九条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。 第三十条本议事规则由公司董事会负责解释。 第三十一条本议事规则自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同，原经公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。 北方化学工业股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月十九日 中财网
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